ST光一议案被否凸显内部矛盾，深交所：公司是否在内斗？实控人能否控制公司？

每经记者 舒冬妮    每经编辑 宋思艰    

今日（11月17日）上午，深交所向ST光一（300356，SZ）发出关注函，针对公司11月11日及16日披露的相关董事会决议公告，其中涉及选举公司董事长、罢免独立董事等事项，在两次董事会上，前者的投票结果为4票赞成、3票反对，后者的投票结果为4票反对、3票赞成，深交所因此要求ST光一说明具体情况。

在关注函中，深交所要求ST光一结合问题回复以及公司股权结构、目前三会运作情况、重大事项决策机制、经营管理决策安排等情况，说明公司主要股东之间、主要股东与董事会之间、董监高之间或其他利益相关方之间是否存在争议或冲突；实际控制人龙昌明是否能够决定董事会半数以上成员的选任并控制公司；公司控制权是否稳定、董事会是否正常运作，相关情况是否对公司经营管理造成重大影响，并充分提示相关风险。

11月17日晚，ST光一发布最新公告称，当日已紧急召开第四届监事会第十四次会议，3名监事全部出席，全票通过了《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》和《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，公司将于12月3日召开2021年第三次临时股东大会，审议《关于罢免独立董事周卫东先生的议案》。

深交所：实控人“失控”了吗？

根据《每日经济新闻》记者此前梳理，在董事会上投票反对许晶担任董事长的三位董事，正是同意将罢免周卫东独董议案提交至股东大会审议的董事戴晓东、王昊及独立董事麻艳鸿。

针对推选许晶为董事长的议案，深交所要求公司说明，现任董事会的成员构成及推荐和提名主体，并结合过往董事会决议情况，说明各董事投票情况是否与其提名人意见一致；戴晓东等三位董事相关反对理由的具体依据，其余四名董事投赞成票的原因及具体依据，各董事本次投票情况是否代表了其提名人的相关意见。

而针对控股股东光一投资提议罢免独立董事周卫东一事，深交所要求控股股东说明提议罢免周卫东的具体原因及依据，并说明提案内容是否符合上市公司相关规定。并要求各董事说明投赞成票或反对票的原因及具体依据，各董事投票情况是否代表其提名人的相关意见。

此外，深交所也关注到11月12日ST光一独立董事周友梅的辞职公告，要求周友梅说明此次辞职的具体原因，任职期间是否能独立履职，是否关注到公司主要股东间或董事间存在争议或冲突。

值得一提的是，对控股股东光一投资占用公司资金及实控人部分股份被司法拍卖，深交所也表示关注，要求公司说明控股股东、实控人及一致行动人的债务及相关诉讼情况，所持公司股份被质押、司法冻结及司法拍卖的情况，相关情况对公司控制权稳定、公司治理及董事会运作的具体影响。并说明控股股东清偿占用公司资金的相关计划及具体安排，公司已采取及拟采取的保障措施。

最后，深交所提出，要求说明公司主要股东之间、主要股东之间与董事会、董监高之间或其他利益相关方之间是否存在争议或冲突，实控人龙昌明是否能够决定董事会半数以上成员的选任并控制公司，公司控制权是否稳定、董事会是否正常运作。

控股股东要罢免自己提名的独董

记者注意到，目前ST光一董事会成员共有7名，分别为董事许晶、戴晓东、任昌兆、王昊，独立董事周友梅、周卫东、麻艳鸿。

从两次的董事会投票结果来看，表面上，ST光一目前7名董事可以分为“两派”，一边是许晶、任昌兆、周卫东和周友梅，另一边是戴晓东、王昊和麻艳鸿，

根据11月16日晚ST光一的公告，公司收到控股股东光一投资的函件，提请公司召开临时股东大会审议《关于罢免周卫东先生独立董事职务的议案》。董事会上，相关议案获3票同意、4票反对、0票弃权，未审议通过。其中，投出反对票的是董事许晶、任昌兆及独立董事周友梅、周卫东。

而值得注意的是，根据ST光一在今年6月对深交所关注函的回复公告中，介绍称周卫东、周友梅的独董职务均由“龙昌明及其一致行动人推荐”。

当时的公告称，“自第四届董事会成员当选以来，在历次董事会决策上，三位独立董事均与龙昌明先生及戴晓东先生的意见一致。”该份公告称，截至公告日，“龙昌明及一致行动人依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且能够控制公司董事会”。

但情况如今显然起了变化。

光一投资希望能罢免自己当初提名担任上市公司独董的周卫东。根据之前公告，光一投资给出的罢免理由主要包括两点，一是周卫东违规在上市公司报销费用142975元，二是长期占用公司车辆。光一投资称，其已丧失作为公司独立董事的独立性，不具备光一科技独立董事的任职资格。

周卫东则表示，控股股东在被监管部门立案调查期间提出罢免独立董事，涉嫌滥用股权优势排除异己，掩盖其已发生或将可能继续发生的侵占上市公司与中小股东利益的行为。

封面图片来源：视觉中国