两股东提请召开临时股东大会被否 *ST邦讯称没交叉加盖公章不算“联合”

每经记者 李少婷    每经实习记者 李明会    每经编辑 陈俊杰    

11月9日晚间，*ST邦讯（300312，SZ）补充回复深交所的关注函。

此前，分别持股*ST邦讯5.15%和5.41%的长城国瑞证券有限公司（以下简称国瑞证券）与信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）提请召开临时股东大会，提议修改公司章程，重新选举董事会成员、监事会非职工监事成员。

针对该提请，*ST邦讯董事会以两股东各自持股比例“不够格”单独提出召开股东大会的请求为由否决。而值得一提的是，*ST邦讯最早披露前述两股东的提请时，在公告中的表述为“联合发送”。

上海新古律师事务所王怀涛律师向《每日经济新闻》记者表示，在法律上一般认为，联合提交需各提议人对联合提交具有明示的意思联络和行为，如果公司董事会故意在程序做出对其有利的解读，也只能拖延一时。

从“联合发送”到“独自提出”，公告表述前后不一致

根据《公司章程》，提请召开临时股东大会需要的条件是“单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求”。以国瑞证券和信达证券所持股权来看，需进行联合提议才能满足条件。

*ST邦讯董事会与以国瑞证券和信达证券此番争论的焦点就在于“联合”的标准。

在8日晚间披露的回函中，*ST邦讯表示，董事会和监事会经审查认为长城国瑞证券和信达证券提交的通知和会议资料从行文形式上看不属于联合行文，属单独行文，具体而言即两个股东的提请没有交叉加盖公章。

王怀涛律师表示，联合提交并没有统一的定义，但在法律上一般认为，联合提交需各提议人对联合提交具有明示的意思联络和行为。单纯根据“是否交叉盖公章”这一点就断定不是联合提议是站不住脚的，还要结合联合提议的具体内容。如果公司董事会故意在程序上做出对其有利的解读，只能拖延一时。

值得注意的是，*ST邦讯10月29日晚间披露的公告表示，董事会收到两股东“联合发送”的《关于提请召开临时股东大会的会议通知》，这与此后董事会上两股东“独自提出请求”的表述有着微妙的差别。

此外，国瑞证券和信达证券召开临时股东大会的提议最早于10月29日披露，但此前两家公司先后于9月30日、10月12日通过书面形式向公司董事会、监事会提请召开临时股东大会审议相关议案。两股东认为，*ST邦讯董事会、监事会没有在规定期限内作出是否同意召开股东大会的书面反馈意见或发出股东大会通知，亦未及时履行信息披露义务。

*ST邦讯此前在回复公告中解释道，公司在收到联名提议股东提交的关于请求召开临时股东大会的材料后，一直由实控人张庆文保存，其他人并不知情，故而未作出是否同意召开股东大会的书面反馈意见或予以公告。

9日晚间，*ST邦讯又补充回复称，董事长兼董秘（注：即实控人张庆文）在收到材料后发现材料存在不合规及表意不清楚的地方，无法将不完整的材料提交给董事会、监事会审议。 同时，董事长兼董事会秘书就此事联系二位股东，但均未取得有效联系。

就“联合发送”和“独自提出”的表述差异，以及公告所提到的 “未能与两股东取得有效联系”等问题，《每日经济新闻》记者11月10日致电公司披露的电话，接听人以自己不负责相关工作，证代等相关人员不在办公室为由拒绝了采访，记者随后向*ST邦讯董秘公开邮箱发送采访问题，但截至发稿未获回应。

公司经营被指陷停摆，涉嫌信披违规被调查

公告披露，国瑞证券和信达证券这两大股东之所以提出召开临时股东大会，是因为*ST邦讯及实际控制人被立案调查，公司经营处于停摆状态，面临退市风险。

*ST邦讯2012年登陆A股，2017年以来，*ST邦讯营业利润均为负值。2020年归母净利润亏损达两亿多元，营收不到2000万元。今年4月底，*ST邦讯开始“披星戴帽”。2021年三季报显示，*ST邦讯前三季度归母净利润亏损7578.54万元，资产负债率高达180.88%。

此外，去年6月15日，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对*ST邦讯及实际控制人立案调查。截至最新披露，调查工作仍在进行中。*ST邦讯表示，如公司因此受到证监会行政处罚，并被认定构成重大信息披露违法行为，将存在被强制退市的风险。

据11月5日发布的公告，*ST邦讯及子公司共计87个银行账户，其中52个银行账号被冻结，冻结账户余额合计401.02万元，占公司截至2021年9月30日合并口径的货币资金1104.84万元的36.30%。

此外，据10月8日公告，因股权质押及债务违约，公司实际控制人张庆文及其一致行动人戴芙蓉所持公司股份目前均处于司法冻结状态，未来期间可能被债权人强制处置，被处置股份数量不超过其合计持股数量1230.24万股，即不超过公司股本总数的3.84%。今年8月，因股票质押式回购交易业务协议纠纷，张庆文和戴芙蓉所持有的部分股票被拍卖，但两次网络拍卖均因无人竞买而流拍。

今年下半年以来，*ST邦讯高管接连辞职，目前董事长、董秘一职由公司实控人张庆文担任，财务总监骆国意于8月底离职，新聘曲丹阳为财务总监。

封面图片来源：摄图网-500622325