每经热评丨腾信股份三季报遭3名董事投弃权票 监管应重视定期报告不保真问题

每经特约评论员 熊锦秋 　

10月26日，腾信股份披露三季报，有三名董事对公司三季报投弃权票。笔者认为，应妥善解决定期报告不保真问题。

从2020年年报到2021年三季报，腾信股份董事会决议多次存在反对或弃权票。此次有一名董事认为公司存在违规担保等问题从而对三季报投弃权票，而有两名董事认为财务数据缺乏合理性而投弃权票。比如，公司三季报显示营业收入同比下降98.09%至570.7万元，预付账款却同比上升289.30%至5.45亿元。

需细化董监高信披异议权

《证券法》第82条赋予董监高信披异议权。《上市公司信息披露管理办法》对信披异议权有进一步细化，规定董监高发表异议意见时需遵循审慎原则，同时规定其保证定期报告内容的真实性的责任不仅因发表意见而当然免除。但是，该如何对定期报告究真、究真到什么程度，董监高才能免除将来的法律责任，这个仍然存在空白。

或许，只有定期报告反映了上市公司的客观事实，董监高才不会再有异议；只有所有董监高都对定期报告无异议，定期报告才可能是完全真实的信息。因此，对于目前尚有董监高发表异议的定期报告、且其中究真又可能并不彻底，即便有董监高行使信披异议权，但上市公司的真实信息依然笼罩在云里雾里，股民仍缺乏根本的投资遵循。

当然，为遏制定期报告不保真成风，最新退市规则将此类情形纳入退市红线。比如，创业板在《股票上市规则》第10.4.1条规定，半数以上董事无法保真，将触及退市红线，这也是为了督促上市公司披露一个多数董事都能保真的报告。然而，这个退市规则或只能在一定程度缓解定期报告不保真问题。

首先，退市规则仅针对半年报和年报，若半数以上董事对一季报、三季报不保真，并不会触及上述退市红线，那此时对董事就缺乏约束力，且由此导致在此期间股民投资也缺乏真实信息的指引。

其次，该退市红线门槛依然较松，只有半数以上董事不保真才触及这个退市红线，但半数以上董事保真、其他部分董事不保真，公司的定期报告依然难保真实，比如本案三季报财务数据或仍有待正本清源。

化解对报告不保真的建议

要解决好董监高对定期报告不保真问题，笔者认为可从以下几点着力：

一是监管部门应跟踪立案调查。部分董事对定期报告不保真，上市公司仍执着发布，这其实也给监管部门发出了信息披露可能存在问题的明确信号，对如此明显的线索，监管部门理应顺藤摸瓜立案调查，由此既可震慑定期报告的粗制滥造行为，也可让投资者最终明了上市公司的真实信息。

二是进一步明确董监高行使信披异议权的行为规范。目前只是明确董监高不仅因发表异议意见而免责，那董监高如何才能免责，如何才算尽责，如何对信息究真，建议对此应明确详细的行为规范或相关规则。

董监高也不是神，其究真尽责到一定程度并将其究真信息予以披露，而事后证明不存在虚假陈述，应可免责。这样，即便有董监高对定期报告存在不保真，投资者也可能最大限度了解到上市公司的真实信息。否则，董监高免责规定不明确，或者对董监高究真程度设定过低过高尺度，就难以平衡各市场主体利益，也不利于引导董监高积极行使信披异议权。

三是完善不保真上市公司的退市门槛及退市责任追究。对于一季报、三季报，同样应纳入前述不保真退市框架范畴之内，以此充分保障投资者的知情权。

如果上市公司因为定期报告不保真而被退市，这属于董监高不积极主动作为形成的人祸，应规定董监高对股民的民事赔偿责任。对于发表比较到位异议意见的董监高，如果事后证明其披露的信息无虚假陈述，自然不应承担赔偿责任，其他董监高应承担赔偿责任。如果董监高发表的异议意见不到位，或存在虚假陈述，应承担赔偿责任，其他董监高视其信息披露真假再来判定是否需要担责。