皖通高速回应收购案未加入业绩承诺：本次收购增长趋势非常稳定

每经记者 孙嘉夏    每经实习记者 程雅    每经编辑 魏官红    

10月21日上午，皖通高速（600012，SH）以网络互动的方式召开投资者说明会，就收购安庆长江公路大桥有限责任公司（以下简称长江公路）100%股权及相关债权的情况与投资者沟通交流。在提问中，不少投资者对该收购没有业绩补偿承诺和分红少等相关问题提问。

10月14日，皖通高速发布公告称，为提升持续发展能力，更好地利用在收费运营方面的经验及优势，上市公司10月13日与控股股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称交控集团）签署了交易协议。拟使用自有或自筹资金人民币41.81亿元收购交控集团持有的长江公路100%股权及相关债权。

收购公告发布后，投资者对收购的必要性、上市公司现金状况、收购对公司未来发展的助力等方面的关注度颇高。10月15日，公司股价大跌8.27%，10月21日，皖通高速报收于6.05元/股，下跌1.31%。

没有加入业绩承诺引发争议

在本次说明会上，很多投资者关注到，在收购公告中没有业绩承诺的部分。

在提问时，不少投资者表示，不应该由股东承担风险，希望公司能够订立业绩补偿协议。但皖通高速方面表示，本次收购资产增长趋势非常稳定。

此外，有投资者认为，控股股东对收购交易对象7月26日的突击债转股，是为了规避上交所的相关规定，使得收购溢价低于100%，从而对收购交易对象的业绩预测无须经会计师事务所审计、控股股股东无须做业绩承诺，达到向大股东输送利益的情形，因此询问为何要调整评估交易日。

对此，皖通高速董事、总经理陶文胜表示，本次转增资本公积的债权均为交控集团为岳武高速安徽段建设申请获得的部、省补助资金投入长江公路而形成的债权，转增资本公积债权与剩余的集团对长江公路债权性质有明显差异。同时，2020年因为疫情原因，标的公司盈利水平大幅下滑，为缓解长江公路的资金压力，集团公司决定以该金额为限，豁免长江公路的部分长期应付款，将上述债权转增资本公积。

不仅如此，也有一些投资者提出希望提高公司的分红比例。对此，皖通高速表示，不少投资人以不同形式表达要提高分红比例的诉求，会认真对待大家的关切和诉求。尤其受去年新冠肺炎疫情的影响，公司在业绩下滑的情况下，仍然保持了往年的分红金额，实际上分红比例已经在提升，看来与大家的期望值还有一定距离。下一步会结合公司的经营情况和发展需要，充分考虑各位投资人的意见和建议，结合市场情况，与时俱进，制定相关方案。

还有投资者希望皖通高速回复如何保障中小股东利益，以及如何看待此次收购带来的负面影响。对此，皖通高速表示，公司一直以来都维护中小股东权益，未来经营预计会持续向好，乐观。

标的公司利润波动较大

此次交易完成后，长江公路将成为皖通高速的全资子公司，且皖通高速将享有对长江公路19.71亿元债权。

据皖通高速公告，长江公路成立于2000年4月6日，主要从事岳武高速安徽段的收费权及安庆大桥的运营管理。但长江公路的盈利情况并不稳定，根据皖通高速公告中公布的数据，长江公路2019年、2020年、2021年1月~7月的净利润为949.32万元、-4359.84万元、4220.34万元。

截至评估基准日2021年7月31日，长江公路采用资产基础法评估后的资产总额为53.35亿元，负债总额为33.4亿元，股东全部权益（净资产）为19.95亿元，评估增值8.34亿元，增值率71.79%。采用收益法评估后长江公路股东全部权益评估值为22.1亿元。与账面净资产（所有者权益）11.61亿元相比评估增值10.49亿元，增值率90.33%。

皖通高速最终采用收益法评估结果，增值率为90.33%。此外，经评估，交控集团拟转让应收长江公路债权的市场价值为32.57亿元，应付长江公路债务的市场价值为12.86亿元。交易双方取两者之差19.71亿元为长江公路债权交易金额。

皖通高速表示，通过收购事项主要业务将得以加强，有助于提高在安徽省的市场份额及竞争实力。且拥有的运营高速公路总长度将由约557公里增加至约609公里，将促进公司更好地发挥道路收费运营的经验及优势，补充公司高速公路现有网络，符合公司发展战略。

此外，收购事项有利于增强上市公司可持续发展能力。预期收购完成后，（安庆长江公路）大桥及岳武高速的道路收费剩余期限将分别为12年及24年，延长公司道路资产的平均收费期限，形成路网效应。且该事项符合皖通高速的长期发展目标，有利于提升上市公司整体竞争力和盈利水平。交易遵循了平等协商原则，价格公允，符合上市公司整体利益，未损害上市公司及全体股东利益。

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