10亿购入的子公司100万出售 天泽信息收关注函

每经记者 郭荣村    每经实习记者 陈浩    每经编辑 文多    

10月18日，天泽信息（300209，SZ）收到深交所关注函，被要求说明此前出售子公司的交易作价（100万元）是否公允，以及不采用公开挂牌转让等其他方式转让子公司股权的原因及合理性等。

此前，公司发布公告称，跨境电商出口业务是公司主要收入和盈利来源，且目前是上市公司体系内的唯一核心主业；为进一步聚焦主营业务、强化核心能力，公司计划将所持远江信息技术有限公司（下称远江信息）100%股权进行转让。值得注意的是，五年前上市公司收购远江信息时，交易价格为10亿元，不过全部是以股份支付。

记者注意到，公司的主业——跨境电商业务今年也遇到了较大挫折。今年4月份以来，受亚马逊“封号潮”影响，不少中国卖家账号被封禁，引发跨境电商行业震动。天泽信息称，其旗下子公司深圳市有棵树科技有限公司（下称有棵树）约340个站点被亚马逊关停，约1.3亿元资金被冻结。今年上半年，上市公司巨亏9.49亿元，公司表示，长期来看跨境电商出口行业依然处在蓬勃发展的赛道上。

10亿购入子公司，100万出售

10月12日，天泽信息发布公告称，全资子公司远江信息主营通信工程建设及设计服务，所处行业市场竞争日趋激烈，近年来行业整体毛利呈现不断下降趋势；且其自身经营业绩自2018年开始出现大幅下滑，至2020年度已严重恶化。为维持远江信息运营、规避整合失败风险，上市公司新一届管理层自2020年6月以来投入大量精力进行疏导管理，但整体效果不及预期。

天泽信息还称，为进一步聚焦主营业务、强化核心能力，不断做强、做精跨境电商主业，同

时避免上市公司体系内其他业务后续对公司整体生产经营活动带来进一步不利影响，公司计划将所持远江信息100%股权进行转让。此次交易作价100万元，受让方为湖南跃腾能源科技有限公司。

远江信息是上市公司收购而得。2016年，上市公司以发行股份的方式，向交易对方购买其合计持有的远江信息100%股权，交易作价10亿元，全部以股份支付。根据公告，2020年度，远江信息经营业绩已严重恶化，当年度仅实现营业收入8642万元；目前远江信息已经资不抵债，经测算于估值基准日的股东全部权益市场价值估值为-1.13亿元。

天泽信息这几年的发展并不顺利。今年4月份以来，受亚马逊“封号潮”影响，大量中国卖家账户被封禁，引发跨境电商行业震动。今年上半年，天泽信息营收为11.77亿元，同比下降50.27%；归母净利润为-9.49亿元，去年同期为0.80亿元，同比下降1285.48%。分产品来看，跨境电商销售营收为10.92亿元，贡献了上市公司绝大部分的营收。

对此，天泽信息在半年报中表示，受亚马逊平台政策环境变化影响，加之独立站业务大幅萎缩，有棵树2021年上半年度营业收入同比下降51.12%，且短期内经营业绩仍存在进一步下滑风险；但长期来看，跨境电商出口行业依然处在蓬勃发展的赛道上。

被问两次评估结论差异原因

10月18日，对天泽信息出售子公司一事，深交所发出了关注函。

关注函提到，开元资产评估有限公司以2021年9月30日为估值基准日，对远江信息股东全部权益采用资产基础法的评估结果为-1.13亿元。天泽信息报备的评估报告显示，远江信息整体已不具备持续经营能力，故不宜采用收益法及市场法评估。但评估机构2020年末在对远江信息含商誉资产组可收回金额资产评估报告中预测，其未来收入增长率为3%~9%。

对此，深交所要求公司结合资产变动情况及原因，补充说明前后两次评估（2020年末和本次交易）的具体差异，包括评估对象、方法、过程、假设、参数及结果，存在差异的原因及合理性，并补充说明本次评估仅采用资产基础法的原因及合理性，本次交易作价是否公允。

此外，深交所还要求公司说明本次评估是否充分考虑应收账款的未来可回收性，本次股权转让对前述应收账款作出的安排或约定是否合理，是否存在刻意压低估值的情形，是否有利于保障上市公司的合法权益，等等。

今年10月份以来的8个交易日（截至10月19日），天泽信息收获了3个“20CM”涨停，股价累计上涨近六成。但此前伴随亚马逊封号潮蔓延，公司今年以来股价已经腰斩。对此，公司发布公告表示，公司发现近期有公共传媒报道了无人驾驶、5G、车联网概念等与公司相关且市场关注度较高的信息，但现阶段上市公司原软件与信息技术服务类业务已基本萎缩，跨境电商出口业务是上市公司体系内的唯一核心主业。

在关注函中，深交所也就天泽信息10月8日和10月11日连续两个交易日涨停的情形，要求公司补充说明公告所涉重大事项的筹划、论证过程，核查说明是否存在泄露信息或者利用内幕信息进行交易的情形。

记者试图采访天泽信息，其证券部工作人员表示不方便接受采访，一切以公告为主。10月19日收盘，天泽信息报8.02元/股，较前一交易日下跌3.26%。

封面图片来源：摄图网