严禁滥用股东权利、严禁不当干预……银保监会发文规范银行保险机构大股东行为

每经记者 袁园    每经编辑 廖丹    

为加强银行保险机构公司治理监管，规范大股东行为，保护银行保险机构及利益相关者合法权益，日前，银保监会印发《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称《办法》），加强银行保险机构股东股权监管。

银保监会表示，《办法》细化了股权管理要求和流程，鼓励银行保险机构制定大股东权利义务清单和负面行为清单，要求其定期核实掌握大股东信息，每年对大股东开展评估并进行通报，对滥用股东权利给银行保险机构造成损失的大股东，要依法追偿，积极维护自身权益。

6项“严禁”、19项“不得”

《办法》共八章五十八条，从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等方面，进一步规范大股东行为，强化责任义务。

具体来看，《办法》将控股股东和部分需要重点监管的关键少数主要股东一并界定为“大股东”，提出更为严格的监管标准，并主要从持股比例、对金融机构的影响等角度对大股东进行认定。其中，持股比例标准根据各类银行保险机构的股权结构集中度分为15%、10%两档，国有大行、股份行、民营银行等属于“15%”一档，城商行、农商行等属于“10%”一档，持股超过对应比例的，认定为大股东。同时，实际持股最多的股东也认定为大股东。

对金融机构的影响，则是以提名董事数量和董事会意见为认定标准。提名董事两名以上的，以及银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的，都属于《办法》认定的大股东。

在持股行为方面，《办法》强调，大股东应当以自有资金入股，股权关系真实、透明，进一步规范交叉持股、股权质押等行为；交易行为方面，从大股东角度明确交易的行为规范以及不当关联交易表现形式，要求履行交易管理和配合提供材料等相关义务；责任义务方面，进一步明确大股东在落实监管规定、配合风险处置、信息报送、舆情管控、资本补充、股东权利协商等方面的责任义务；治理行为方面，《办法》明确了大股东参与公司治理的行为规范，要求支持独立运作，严禁不当干预，支持党的领导与公司治理有机融合，规范行使表决权、提名权等股东权利。

值得一提得是，除却规范行为和责任义务外，《办法》对银行保险机构的大股东还提出了6项“严禁”、19项“不得”的行为。6项“严禁”行为包括：严禁隐藏实际控制人；严禁滥用股东权利；严禁不当干预；严禁与银行保险机构进行不当关联交易；严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查；严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务等。

19项“不得”行为包括有：不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；银行保险机构大股东与银行保险机构之间不得直接或间接交叉持股；大股东质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东（大）会和董事会上的表决权；银行保险机构大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上不得兼任银行保险机构的高级管理人员等。

按“新老划断”原则从严要求

对于出台《办法》的初衷，银保监会有关负责人也给出了解释：近年来，少数银行保险机构大股东滥用股东权利，不当干预公司经营，违规谋取控制权，利用关联交易进行利益输送和资产转移，严重损害中小股东及金融消费者的合法权益。

针对上述股东股权乱象，银保监会不断弥补监管短板，加强公司治理、股权管理和关联交易等制度建设，坚持将打击违法违规行为作为监管工作重点。为进一步强化对大股东行为的规范约束，推动大股东规范行使权利、依法履行义务，切实维护银行保险机构稳健经营，银保监会制定了《办法》。

《办法》在银行保险机构公司治理、股权管理、关联交易等监管规定的基础上，重点从大股东角度出发，明确其责任义务，规范其股东行为，加强事中事后监管，并列出了明令禁止的行为。

这是否意味着监管全面限制大股东参与公司经营管理？银保监会有关部门负责人表示，对大股东在法律法规和监管制度规定范围内，通过公司治理程序正当行使的股东权利，如按《公司法》规定行使知情权、建议和质询权、股东（大）会参会权和表决权等，监管部门均予以支持和鼓励。

实践案例表明，表决权委托是当前股权代持、隐瞒关系等股权乱象的突出表现之一，违规股东往往通过表决权委托，变相转移股东权利、超比例持股。为进一步遏制上述股权乱象，避免大股东通过私下协议规避监管，谋取银行保险机构控制权，《办法》明确大股东不得委托股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员或接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。

此外，银保监会有关部门负责人还称，按照“新老划断”原则，对新发生的股权质押超比例、高管交叉任职等行为，按照《办法》规定，从严要求，从严规范；对《办法》实施前发生的类似情形，要求银行保险机构和大股东有序清理、只减不增，逐步规范。

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