每经热评丨诈骗主犯被判无期 天山生物重组案有三个教训

每经评论员 杜恒峰

日前，ST天山（原名天山生物）被大象广告合同诈骗案一审判决结果公布。大象广告被判处罚金1000万元；大象广告原法定代表人、董事长陈德宏被判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并没收个人全部财产；大象广告原董秘陈万科被判处有期徒刑15年，判处罚金300万元；追缴陈德宏、大象广告35名股东名下ST天山股票3727.9万股、7834.55万股，并返还给ST天山。

大象广告与天山生物的交集始于2017年。当时的ST天山已经连续两年亏损，面临暂停上市的风险，其间公司也通过多笔并购，试图扭转畜牧主业萎靡的局面。但主业上的努力显然不如一位“白衣骑士”的救助来得直接，大象广告及陈德宏在“恰当”的时候就充当了这个角色，当时的公告显示，大象广告2016年的营业收入为5.99亿元，同比增长48.69%，归母净利润为1.10亿元，同比增长49.54%，且已连续第三年保持业绩增长。而ST天山2016年营收只有3.75亿元，归母净利润巨亏约1.40亿元。

但这笔看似皆大欢喜的收购，达成后仅3个月后就爆雷（陈德宏所持ST天山股权被冻结），且其负面影响持续至今。在连续三年扣非净利润亏损被ST后，根据深交所最新上市规则，若2021年主营继续亏损且收入低于1亿元，ST天山将变成*ST天山，而在2021年上半年，其营业收入只有不到4100万元，扣非后归母净利润亏损4295万元，“披星”风险凸显。若2022年营收仍不到1亿元且净利润为负，ST天山将直接退市。值得注意的是，净利润转正必须依赖主营的改善，因为深交所规则下的“净利润”选的是扣非前后孰低者，留给ST天山的时间其实不多了。

回顾这场“多输”的并购案，笔者认为，有三个教训值得深思。

一是，站在上市公司层面，规避退市风险确实是一件紧迫的事情，但在主营仍有转圜空间的情况下，应谨慎选择“应急式重组”，操之过急可能埋下重大隐患，比如天山生物所在畜牧行业本就有周期性，2017年公司实际上可以实现利润为正，若重组多一点时间做调查，完成时间晚3个月，也可能避免踩雷。

二是，站在投资者层面，对任何“乌鸡变凤凰”的重组，在鼓掌的同时也不能放松警惕，更高的收益必然是与更高的风险相伴生的。ST天山这项并购在当时本就有诸多值得警惕的现象，比如“蛇吞象”的规模差距，其中的利益交换复杂，风险因素众多；同时这也是一项跨界并购，而类似大尺度的跨界并购成功比例很小。

三是，大象广告是一家在新三板挂牌的企业，无论是新三板挂牌还是并购重组环节，中介机构均未能发现大象广告背后存在严重问题，这固然与陈德宏等人隐瞒信息有关，但也暴露了中介机构专业能力不高的短板。所以，从监管角度来看，压实中介机构责任是一项长期工作，让中介机构为每一个执业后果负责，才能达到震慑效果。