每经热评｜IPO“一撤了之”漏洞将被有效封堵

每经评论员 熊锦秋

近日证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》（以下简称《意见》），对强化注册制下证券公司投行业务监管，提出了一系列工作举措。笔者认为，《意见》通过综合施策、标本兼治，将有力推动证券公司提高执业质量。

此前市场各方对“一查就撤”现象反应强烈，认为部分发行人及其中介机构做贼心虚，申报材料可能存在问题甚至造假，对此应该顺藤摸瓜严查整治。而按今年初《首发企业现场检查规定》，现场对象确定后，检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查。当然，如果发现存在相关明确线索的，仍然应当依法依规予以处理。只是若不进行现场检查，要发现违法违规线索可能并不容易，起码这里面存在漏洞可钻，最终发行人及其中介机构可能“一撤了之”，毫发无伤。

《意见》的一个亮点，就是对上述漏洞进行封堵。《意见》第10条明确规定，进一步扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，证监会及交易场所将依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”行为。不过，“核查”的具体内容等到底包括哪些方面目前还不清晰，或有待进一步明确。

从此前相关文件来看，证监会、交易所现场检查的方式，包括核查中介机构工作底稿；交易所的现场督导，包括对保荐人以及相关证券服务机构执业质量进行核查等。因此，《意见》所指的“核查”，或许相比现场检查、现场督导的程序和内容稍微简单一些。

《意见》第5条提出“适时修改完善IPO现场检查规定、现场督导指引等，进一步明确检查督导标准”。对此，笔者建议，或许还需要对证监会以及交易所的“核查”程序、方式、内容、标准予以明确。而且这种核查，要有一定的力度，要能够将可能存在的、比较大的信披问题及时揪出来。

即便“核查”相比现场检查可能简单一些，但也可以预见，《意见》实施之后，“一撤了之”将很难继续上演。一方面《意见》提出“扩大现场检查面”使得申报项目更容易被抽中，另一方面抽中之后即便撤单，也将被证监会和交易所“核查”，其中若存在信披问题，将由此承担法律责任。

对于各中介机构应该承担什么法律责任，《意见》第7条明确了中介机构的责任边界——证券公司对其他中介机构的专业意见以“合理信赖”为一般原则，对存在“前后重大矛盾”等特殊情形进行调查、复核，对未引用其他中介机构专业意见的内容依法承担责任；证券公司应当复核但未复核，或复核工作未全面到位的，依法承担责任。简单概括，会计师事务所对出具的专业意见承担法律责任，证券公司对注册申请文件等承担全面核查验证责任，对会计师事务所等专业意见中的重大差错、负有查错纠错职责。

要实施好注册制，关键是各类市场主体归位尽责，而只有明确责任，对背弃责任行为强化问责追责，才能倒逼证券公司等中介机构归位尽责，从而为稳步推进全市场注册制改革创造基础条件。