每经热评｜监管铁律不容讨价还价 上市公司“事后补救”再难奏效

每经评论员 杜恒峰

“你好，证监会，虽然我们公司被查出7年财务造假10亿元，但错在那家子公司，是他们在造假，我们已经做了最大努力去监督他们，只是没监督出来，我们主观上没有造假的故意，而且子公司我们早就卖了，卖出去的价格比我们买的价格还高，请求你们从轻、减轻，如果可以，请免除对我们的处罚。”

“你好，深交所，我们因2019年末经审计净资产为负，且2018、2019年财务会计报告均被注册会计师出具无法表示意见的审计报告而被暂停上市，但我们积极努力搞运作，想尽办法让2020年的净利润、扣非净利润、净资产都变成了正数，虽然我们无法提交保荐机构出具的恢复上市保荐书，但我们还是在此申请恢复上市，希望能获得批准。”

上面两段内容，出自两家上市公司的公告，笔者对其进行了简化并改用第一人称进行了重新表达。第一家公司是中信国安，其因为在2009~2014年期间累计虚增利润总额10亿元以及虚假信息披露的问题，被证监会责令改正、给予警告，并处以60万元罚款；第二家公司为天翔环境，其被暂停上市并面临被摘牌退市的危机，争取恢复上市成为该公司最紧迫的任务。

即便是最“青涩”的股民，也能知晓这两家公司“讨价还价”的结果。中信国安的申请被证监会断然拒绝，原因是“青海中信国安财务造假行为持续时间久，性质恶劣，中信国安作为母公司未能做到有效管理”“中信国安并未主动承认其虚假记载的情况，也未纠正虚假记载的数据”。而天翔环境的申请则纯属“头铁”，因为按照《创业板股票上市规则》，要申请恢复上市，必须要有保荐机构出具的恢复上市保荐书，没有这份文书，深交所连受理都不会受理，所以天翔环境最终还是没能躲过退市的结局。

从这两个案例，可以看到一个愈加清晰的信号：证券市场的监管规则已成铁律，并且已经织成一张密不透风的大网，没有讨价还价的空间，上市公司在触犯红线之后再争取“宽大处理”或者“亡羊补牢”已难奏效。比如天翔环境利用的“恢复上市”，是注册制之前诸多垃圾股复活的重要手段，这为垃圾股炒作创造了丰富的想象空间，但2018年修订后的创业板上市规则，加上了“恢复上市保荐书”这一道大锁，想要恢复上市等同于要达到上市的严格要求，靠临时抱佛脚的运作腾挪显然不能让企业在一年之内脱胎换骨；对中介机构和保荐人而言，出具这样的保荐书，需要承担极高的声誉和经营风险，承接这类项目定然慎之又慎。中信国安同样有自己的小算盘，其申请撤销处罚并不是在意那60万元罚款，其在意的是被认定违规之后面临的投资者索赔，但在高压打击财务造假、推进中国版集体诉讼的大背景下，中信国安苍白的辩解显然也是徒劳的。

珍惜品牌声誉，敬畏市场规则，尊重投资者利益，上市公司想要在资本市场永葆活力，什么当为什么不当为，都已载明在既有的制度条文中，红线不可越，越过难再归。