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三友医疗拟3.4亿收购参股公司股权,同日上交所火速问询:增值率为何高至750%?

每日经济新闻 2021-06-03 18:11:22

◎水木天蓬的竞争劣势之一是产品较为单一,目前其仅有超声骨动力系统系列产品在规模生产与销售。2018年~2020年,水木天蓬分别实现营业收入4509.45万元、4804.03万元、5242.79万元;净利润仅为273.78万元、-189.91万元、247.23万元。

每经记者 孙嘉夏    每经实习记者 许立波    每经编辑 梁枭    

6月2日收盘后,三友医疗(688085,SH)发布了关于收购参股子公司股权暨关联交易的公告。据披露,三友医疗拟使用自有资金3.43亿元购买北京水木天蓬医疗技术有限公司(以下简称水木天蓬)49.88%的股权,并且公司实控人、董事兼总经理徐农拟共同参与本次投资,将以4809.42万元购买水木天蓬7%的股权。交易完成后,三友医疗将持有水木天蓬51.82%的股权,水木天蓬将成为三友医疗的控股子公司。

同日晚间,上交所就这桩收购案向三友医疗发出问询函,要求其说明收购标的资产增值率较高的原因及与原投资方是否存在关联交易等问题。

自2020年4月三友医疗在科创板上市以来,公司股价在去年7月14日达到历史高点89.90元/股,此后便持续走低。今日(6月3日),三友医疗微跌0.56%,报收于37.31元/股,相较股价历史高点已缩水近60%。

标的公司营收增速较缓原因遭问询

水木天蓬资产评估报告显示,公司成立于2010年6月28日,主要产品超声骨动力系统于2017年8月取得第一类医疗器械备案凭证,截至目前已近四年,并且其他相关产品已在中国、欧洲、美国等地取得上市许可。

水木天蓬的竞争劣势之一是产品较为单一,目前其仅有超声骨动力系统系列产品在规模生产与销售。2018年~2020年,水木天蓬分别实现营业收入4509.45万元、4804.03万元、5242.79万元;净利润仅为273.78万元、-189.91万元、247.23万元。与之形成鲜明对比的是,以2021年4月30日作为评估基准日,依据收益法评估结果,水木天蓬在评估基准日的股东全部权益价值为6.87亿元,增值率高达750.71%。

上交所也因此提出问询,要求三友医疗进一步说明:水木天蓬主要产品获批上市后,未形成较大销售规模,以及销售收入增速较缓的原因;其后续成长空间、收入的稳定性和增长前景,并进一步分析其市场地位和核心竞争力;水木天蓬主要产品的后续商业化安排和计划。此外,上交所要求三友医疗进一步详细说明其评估值较其账面净资产增值率较高的原因及合理性。

那三友医疗此次收购的目的何在呢?2020年年报显示,从收购方三友医疗的主营业务看,其主要从事医用骨科植入物的研发、生产与销售,主要产品为脊柱类植入物和创伤类植入物。报告期内,其脊柱业务共实现营收3.66亿元,占总营收的比例为93.68%。三友医疗想要收购水木天蓬,似乎是看中了水木天蓬在有源类医疗器械上能够扩张公司经营的边界。三友医疗表示,水木天蓬在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术,其有源类产品与公司主营业务存在很强的业务协同。

未安排业绩承诺、对赌及回购事项

启信宝数据显示,在上述交易之前,水木天蓬的前五大股东分别为曹群、丁文军、苏州启明融合创业投资合伙企业(以下简称苏州启明)、张家港金蓬投资管理合伙企业(以下简称张家港金蓬)、新疆红山优选创业投资基金企业(以下简称新疆红山),分别持股约37%、24%、17%、11%、3%。而在交易完成后,水木天蓬的股权结构将变更为三友医疗持股52%、曹群持股30%、张家港金蓬投资管理合伙企业持股11%、徐农持股7%。

对于丁文军、苏州启明、新疆红山这三个在交易后将退出的原投资方,上交所也要求三友医疗详细披露原投资方的背景情况、退出投资的主要原因及三友医疗与原投资方是否就本次投资存在其他特殊安排等。

值得注意的是,三友医疗中在公告中特别提示,这次收购未安排业绩承诺、对赌及回购事项,同时也表示其将在《股权转让协议》约定的交割条件成就后,按照《股权转让协议》约定办理本次交易的交割和股权转让价款的支付等事项,敬请广大投资者注意风险。

有鉴于此,在问询函中,上交所也进一步要求三友医疗说明本次投资未设置投资款分期支付以及相关投资利益保障措施的原因,并要求三友医疗对如何控制投资风险以及确保资金安全、可回收作出解释。

对于三友医疗此次收购及上交所问询函中提到的相关事项,今日(6月3日),《每日经济新闻》记者也致电三友医疗并向其发送了采访邮件。但截至发稿,记者尚未获有效回复。

封面图片来源:摄图网

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