海伦哲前任实控人因“定增终止”发难 要求解除表决权委托

每经记者 曾剑    每经编辑 陈俊杰    

海伦哲（300201，SZ）的控制权面临再度变更的隐患。据公司5月11日晚间披露，丁剑平向公司控股股东中天泽集团提起诉讼，要求解除其与中天泽集团签署的表决权委托协议。丁剑平为海伦哲前任实际控制人。去年上半年，丁剑平及其实际控制的江苏机电研究所有限公司（以下简称江苏机电）通过“股份转让+表决权委托”的方式，将所持海伦哲控制权拱手让给了中天泽集团。截至目前，中天泽集团的直接持股比例仅为5%，其大部分“表决权”来自于丁剑平及江苏机电的委托。在丁剑平拟解除委托的情况下，中天泽集团的控制地位面临危机。据公告所称，丁剑平此番发难源于上市公司定增方案终止。

前任实控人发起诉讼

据海伦哲公告，中天泽集团近日收到徐州经济技术开发区人民法院传票、《应诉通知书》等相关法律文书。原告丁剑平诉讼请求法院依法确认其与被告中天泽集团之间签订的《表决权委托协议》已于4月28日解除，并请求判令被告赔偿相应损失。

公开资料显示，诉讼双方于2020年4月17日签署了《表决权委托协议》。协议约定丁剑平将其所持有的海伦哲股票4522.13万股（占比4.34%）所对应的表决权委托给中天泽集团行使。

按照丁剑平所称，海伦哲在今年3月末召开董事会，审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》。同日，海伦哲与深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中航智能）签署了《终止协议》，终止了非公开发行。从形式上看，海伦哲与中航智能是在双方协商一致的情况下签署了终止协议，但中天泽集团已经实际控制了海伦哲，实质上属于中天泽集团与中航智能终止了协议。

按照定增方案，海伦哲拟向中航智能发行股份募集不超过3.358亿元资金用于偿还银行借款及补充流动资金。中航智能和中天泽集团均为金诗玮控制的企业。倘若这场定增能够顺利实施，金诗玮通过中天泽集团和中航智能合计控制上市公司的表决权比例将上升至32.45%，控制权得到大幅增强。不过，4月2日，海伦哲公告称，鉴于相关监管政策、资本市场环境发生变化，决定终止此次定增事宜。

在丁剑平看来，海伦哲定增终止实质上属于中天泽集团不再认购海伦哲非公开发行的股份。鉴于此，丁剑平认为，中天泽集团已经以自己的行为表示不履行委托表决权合同中约定的主要义务。且中天泽集团作为受托人，损害委托人作为海伦哲股东的切身利益，已构成严重违约，表决权委托合同目的已无法实现。

丁剑平表示，其已于4月28日向中天泽集团发送了《关于解除表决权委托的通知》。

上市公司控制权或存变数

丁剑平的发难，意味着海伦哲的股权结构可能会发生大变化。

截至3月31日，中天泽集团合计控制海伦哲2.6亿股股份对应的表决权（占公司总股本的比例为24.98%）。不过，中天泽集团直接持有的海伦哲股份数量只有5204.61万股，持股比例为5%。中天泽集团接受了江苏机电、丁剑平所持海伦哲15.64%、4.34%股份的表决权委托。

倘若失去丁剑平委托的那部分表决权，中天泽集团控制的表决权将下降至20.64%。与此同时，丁剑平持有江苏机电67.78%股权，为该公司控股股东。丁剑平下一步是否会继续发难，还是一个未知数。

值得一提的是，丁剑平能否成功拿回表决权还未可知。根据海伦哲此前披露，丁剑平将所持公司4522.13万股股份的表决权“全部不可撤销地委托予乙方（中天泽集团）行使”，委托期限为自委托协议生效之日起至丁剑平不再持有任何授权股份之日（含当日）止。

《每日经济新闻》记者注意到，在去年上半年拿到海伦哲控制权后，中天泽集团派遣了人员进驻上市公司董事会。同时，上市公司在内部股权架构等方面也进行了调整。但在大额计提资产减值准备的背景下，上市公司2020年度的净利润巨亏4.68亿元，年报还遭遇非标。

业绩低迷下，海伦哲股价自去年10月下旬以来一路下行。2020年10月23日~2021年5月11日，公司股价累计跌幅达到43.36%，区间最大回撤幅度为-51.12%。

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