德展健康7.7亿并购告吹，交易对手身披诸多纠纷，4.3亿预付款能否完整回收？

每经记者 曾剑    每经编辑 文多    

即便标的股权已经过户到名下，但德展健康（000813，SZ）筹谋一年多时间的一场资产并购还是宣告失败。对于公司投资者而言，更为关注的是：公司此前向交易对手戴彦榛预付的4.3亿元款项能否完整回收？

按照公告来看，德展健康与戴彦榛就返还预付款有所约定。但《每日经济新闻》记者注意到，戴彦榛自身深陷诸多债务纠纷中。同时，戴彦榛此前为了向德展健康出售资产，耗资收购了其他股东所持标的资产部分股权。在上述背景下，其能否如约向上市公司归还巨额资金，恐怕要打上问号。

（注：4月21日股价截至午盘）

并购消毒用品厂商失败

据德展健康4月20日公告，经董事会审议通过，公司与戴彦榛及北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称长江脉医药）签署了《投资协议之解除协议》。按照该解除协议，公司投资收购戴彦榛持有的长江脉医药70%股权的《投资协议》不再履行。上市公司将于解除协议生效后20日内将持有的长江脉医药70%股权变更登记至戴彦榛名下。与此同时，戴彦榛将返还相应预付款并支付违约金。

德展健康这一纸公告意味着公司对长江脉医药的并购宣告失败。对于这场并购，上市公司耗费了诸多时间和心血。

回顾历史，德展健康在2019年9月下旬公告称，与戴彦榛、长江脉医药签署了《投资意向书》。上市公司拟对长江脉医药股权进行收购或对长江脉医药进行增资以实现控股目的。到2020年3月23日，德展健康与戴彦榛、长江脉医药签署《投资协议》，收购戴彦榛所持长江脉医药70%股权。

长江脉医药成立于1995年，注册资本为3788.7671万元，公司业务涉及清洗剂、消毒剂的生产等。公司截至2019年9月30日的所有者权益账面值为1.82亿元，而评估值高达11.01亿元，增值率为504.24%。基于此，长江脉医药70%股权的交易价格为7.7亿元。

期间，德展健康陆续向三方监管账户支付了投资意向金2.3亿元、预付款2亿元，并在2020年3月初将前述2.3亿元投资意向金转为预付款。在《投资协议》签署后，这4.3亿元预付款自动转为了股权转让款。按照约定，剩余3.4亿元股权转让款则将分两期支付（后因戴彦榛个人原因暂缓支付）。

2020年4月22日，长江脉医药70%股权过户到德展健康名下。看起来，这场并购基本完成，进入收尾阶段。但让人没想到的是，在股权完成过户的情况下，交易竟然还是失败了。

对于选择“退货”的原因，德展健康表示，戴彦榛、长江脉医药存在未全面履行原协议约定义务的情形，具体包括：戴彦榛及长江脉医药未以书面形式向上市公司充分、真实、完整地披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保、业务、核心技术人员以及与原协议有关的全部信息；戴彦榛及长江脉医药未能完全预见可能发生的或能够被合理预见的针对戴彦榛或长江脉医药向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对目标公司履行原协议项下义务的能力或对目标公司的资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序；戴彦榛及长江脉医药未充分向上市公司披露重大或有负债事项，与原协议有关的由目标公司作为一方签署的、并对上市公司此次投资产生重大不利影响的合同、协议、文件、信息或债务、义务、产权障碍。

戴彦榛陷债务纠纷

在这场并购失败后，德展健康能否收回4.3亿元预付款，备受投资者关注。

按照解除协议约定，戴彦榛于解除协议签署后6个月内返还4.3亿元股权收购款，其中1千万元在解除协议生效后20日内返还；同时，戴彦榛需向上市公司支付违约金4300万元。此外，戴彦榛需将长江脉医药70%股份质押登记至公司名下，同时戴彦榛原质押给公司的长江脉医药24.05%股权继续质押给公司作为担保措施。

根据上述情况来看，有时间限制，有担保措施，德展健康回收预付款似乎不存在问题。但是，这一切建立在戴彦榛资金健康的前提下。但正如德展健康在阐述“退货”原因时提到的，戴彦榛、长江脉医药似乎潜藏着诸多麻烦。

据长江脉医药官网，1990年毕业于华中科技大学同济药学院的戴彦榛有着诸多头衔。但在风光的背后，戴彦榛涉及诸多诉讼，向其讨债者不少。

中国裁判文书网显示：北京市西城区人民法院（以下简称西城区法院）于去年12月10日发布民事裁定书，申请人芦丽英申请诉前财产保全，法院裁定查封戴彦榛名下价值约1789.76万元的财产；源于天壕投资集团申请诉前财产保全，2020年9月24日，西城区法院裁定查封、扣押、冻结被戴彦榛名下价值约262.11万元的财产。

北京市东城区人民法院（以下简称东城区法院）于2020年8月21日发布的一份民事裁定书提到，自然人张熔曾将所持长江脉医药股权转让给戴彦榛，转让价格为3418.2万元。在标的股权完成工商变更后，戴彦榛未按期付清尾款1918.2万元。此后，张熔发现德展健康正在收购戴彦榛所持长江脉医药70%股权，并已支付了4.3亿元股权转让款。张熔认为，其已起诉戴彦榛，戴彦榛怠于对次债务人即德展健康主张债权，对自己的权益造成损害。基于此，张熔提起代位权诉讼，要求德展健康向其支付相应款项共计3178.55万元。

根据北京市顺义区人民法院2020年4月21日发布的民事裁定书，张熔此前曾申请查封、扣押、冻结戴彦榛名下的财产，限额1966万元。

除了本身存在的债务纠纷外，投资者更担忧的是：戴彦榛是否已将德展健康支付的部分预付款用以收购长江脉医药股权？

根据德展健康2020年1月中旬披露，当时长江脉医药的股东合计有24人，其中戴彦榛、戴方圆分别持股45.20%、6.48%（如下图），为公司前两大股东。这24名股东中有不少投资机构在列，如新余龙门紫薇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称龙门紫薇）持股1.39%、宁波谦石鼎新投资合伙企业（有限合伙）持股6.47%、福州云和方圆投资合伙企业（有限合伙）持股4.85%。

图片来源：公告截图

不过，到2020年3月各方签署《投资协议》时，长江脉医药的股东只剩下4人，而戴彦榛的持股比例增至94.05%（如下图）。看来，在这期间，戴彦榛从其他股东手中收购了长江脉医药不少股权。

图片来源：公告截图

有意思的是，戴彦榛似乎与其中一些人产生了纠纷。据启信宝，北京市朝阳区人民法院2020年9月1日发布的民事裁定书显示，龙门紫薇就与戴彦榛股权转让纠纷一案向法院申请财产保全，请求冻结戴彦榛的银行存款186.65万元。法院审查认为，龙门紫薇的申请符合法律规定，应予准许。

此外，戴彦榛与天壕投资集团的纠纷恐怕也与长江脉医药股权交易有关系。去年上半年，天壕投资集团控股股东陈作涛将其持有的长江脉医药1.07%股权，转让给了戴彦榛。

上市公司是否知晓戴彦榛存在的诉讼纠纷？对于预付款的回收是否有其他保障措施？《每日经济新闻》记者4月21日上午曾拨打德展健康证券部和董秘办电话。但无人接听。

封面图片来源：摄图网