蓝色星际闯关IPO 对实控人签署对赌协议不知情

每经记者 张明双    每经编辑 魏官红    

随着平安城市、智慧城市建设逐步开展，视频监控的应用领域不断扩大，产业链公司也在加大竞争力度。近日，安防产品供应商北京蓝色星际科技股份有限公司(以下简称蓝色星际)提交了创业板上市申报材料，由于更新财务资料，目前其审核状态为“中止”。

《每日经济新闻》记者注意到，在中止IPO审核的第二天，蓝色星际补充披露了一份对赌协议，系2017年定向发行股票时，实际控制人与投资人所签署，但蓝色星际表示对这一协议并不知情，故而没有披露相关事项。对赌协议中约定了蓝色星际应在2020年6月30日前完成境内证券交易所上市或借壳，但不包括新三板挂牌。蓝色星际并未如期完成上市或借壳，不过投资人放弃了上述对赌协议所约定的股份回购。

2020年上半年，蓝色星际来自金融领域的收入占主营收入的比重为79.94% 图据蓝色星际官网 杨靖制图

主要客户为银行

蓝色星际主营业务以智能化视频技术研发和应用为核心，分为安防产品销售、安防系统集成和安防相关服务三部分，具体产品包括数字硬盘录像系列、ATM监控系列、高清网络摄像机、视频管理平台及云视频服务平台等。

在平安城市、智慧城市建设过程中，视频监控等安防产品广泛应用于交通、司法、金融、园区等领域。其中，金融领域是蓝色星际最大的收入来源。

2017~2019年以及2020年上半年，蓝色星际分别实现主营业务收入2.54亿元、2.72亿元、3.04亿元和1.31亿元，来自金融领域的收入占主营收入的比重分别为84.10%、77.30%、78.03%、79.94%。报告期内的前五大客户名单中，除中国人民大学、北京华成智云软件股份有限公司均有一次位列其中，其他前五大客户均为银行及下级分支行。

蓝色星际在招股书(申报稿)内提示了“客户相对集中的风险”：如果公司主要客户所在行业发生重大不利变化或主要客户发生流失，而公司未能及时有效地获取新客户，公司市场份额将出现下降。

事实上，近年来银行领域发生的一些变化已经影响到蓝色星际部分业务。安防系统集成原为蓝色星际第二大主营业务，2017年主营收入占比为26.38%，收入相当于第一大主营业务安防产品销售的40%；到了2020年上半年，安防系统集成已下滑为第三大业务，主营收入占比为7.75%，不及安防产品销售的10%。

蓝色星际表示，在全国ATM机数量逐步减少的大背景下，公司主动收缩了包括ATM项目等在内的安防视频监控系统集成项目，导致公司安防系统集成收入逐年减少。

这也是蓝色星际为适应安防行业竞争形势作出的选择，系统集成业务，“无法匹配公司成长型企业的发展阶段和技术密集型、研发驱动型企业的发展定位”。

只拥有10项专利

面对行业竞争，蓝色星际强调技术研发是其竞争优势之一。2017~2019年及2020年上半年，蓝色星际研发费用率分别为11.61%、12.32%、13.64%和14.74%，而同行业可比公司的研发费用率平均值为7.23%、7.82%、8.93%、16.27%，2017年至2019年均高于同行业可比公司。

但在研发成果上，蓝色星际只拥有10项专利，其中发明专利4项。那么竞争对手专利有多少呢?在国内视频监控行业中，蓝色星际将汉邦高科(300449，SZ；前收盘价8.19元)、浩云科技(300448，SZ；前收盘价6.62元)与自己同列为安防企业第二梯队。

记者查询定期报告后了解到，截至2019年，汉邦高科拥有著作权专利167项、发明专利64项，浩云科技则没有披露专利具体数量。不过在浩云科技2019年报中，有“申请专利51件”的描述，而且公司在2019年12月6日、2021年1月27日发布了两则取得发明专利证书的公告，蓝色星际最近取得发明专利的时间为2011年1月19日，截至2020年上半年，公司已近十年没有取得发明专利了。

由于要更新财务资料，蓝色星际于3月24日主动中止了创业板上市审核。中止IPO审核第二天，即3月25日，蓝色星际在新三板补充披露了一份对赌协议，系实际控制人肖刚与4名投资人签署的包含特殊投资条款的相关协议。

蓝色星际表示，在本次筹备创业板上市工作期间，发现上述对赌协议，公司不知情，导致公司未及时知悉并披露相关事项。

四名投资人均为蓝色星际2017年挂牌新三板后通过定向发行股票引进的股东，分别为上海国君创投隆盛投资中心(有限合伙)(以下简称上海国君)、深圳市领信基石股权投资合伙企业(有限合伙)、高忠诚、郑孟午。特殊条款包括业绩与补偿承诺、股份回购、反摊薄权等，与上海国君的协议还有公司治理条款，约定肖刚促成上海国君提名的董事候选人出任蓝色星际董事。

值得注意的是，上述对赌协议是2017年股票认购事项中的第二份补充协议，第一份补充协议早在2017年6月进行股票发行时就已披露，特殊条款只有业绩与补偿承诺、股份回购。不过，第一份补充协议在招股书(申报稿)中也未进行披露。

对比两份补充协议，各方对蓝色星际的业绩约定是一致的，2017年、2018年分别实现扣非净利润不低于4000万元、4800万元。根据年度报告，蓝色星际2017年、2018年扣非净利润分别为4072.75万元、5034.93万元，完成了业绩承诺。然而，蓝色星际于2020年进行了两次前期差错更正，调整后的2017年、2018年扣非净利润为4020.77万元、4170.11万元，按照这一数据，2018年未完成业绩承诺。

此外，两份补充协议的股份回购条款均涉及蓝色星际IPO期限，第一份补充协议约定蓝色星际于2019年6月30日之前在中国境内的证券交易场所递交合格IPO申请，否则投资人有权要求肖刚以现金回购股份。第二份补充协议约定蓝色星际在2020年6月30日之前(其中一名投资人约定时限2020年12月31日之前)在中国境内的证券交易所上市或通过借壳、并购等其他方式完成上市，不包括新三板公开挂牌转让。

深交所官网信息显示，蓝色星际IPO申请于2020年12月31日获得受理，目前处于已问询但中止审核的状态，显然并未按照对赌协议完成上市。

不过蓝色星际表示，经过沟通确认，公司实际控制人与上述4名投资人签署的对赌协议并未实际生效履行，投资人未要求实际控制人承担任何义务。

目前，4名投资人仍在蓝色星际股东行列中。对于IPO相关事宜，4月15日，《每日经济新闻》记者致电蓝色星际并发送了采访邮件，但截至发稿未获回复。