皖通科技9天收3封关注函 股东西藏景源表决权遭“釜底抽薪”？

每经记者 黄鑫磊    每经编辑 魏官红    

3月29日，皖通科技（002331，SZ）公告称，西藏景源企业管理有限公司（以下简称西藏景源）及其一致行动人所持的部分公司股票自2019年7月1日至2022年6月30日期间合计可行使表决权的股份比例可能不足10%，存在重大不确定性。公司董事会决定延期召开2021年第二次临时股东大会，待法院对相关表决权是否限制作出最终认定后再择期召开。

对此，3月30日，深交所向皖通科技发出《关注函》，要求上市公司解释西藏景源是否仍享有提案权等其他股东权利，详细论证公司董事会认为其行使表决权存在重大不确定性的原因，继而延期召开股东大会的理由是否充分。

3月22日至今，皖通科技已经收到3封《关注函》，其中，西藏景源提议罢免、选举董事的相关议案被董事会否决一事持续被外界关注。

从股价表现来看，3月30日，皖通科技收盘价为13.16元/股，近3个交易日累计下跌16.97%。3月31日，皖通科技开盘价为12.24元/股，跌幅达6.99%，随后稍有回升。

争夺已趋白热化

2020年3月，从皖通科技原董事长周发展被罢免开始，彼时公司控股股东南方银谷系在皖通科技的董事会席位接连“失守”，一度被逼至在公司外觅地召开临时股东大会，显得比较“憋屈”。

但从今年2月的临时股东大会后，情况出现了反转。首先，被外界视为世纪金源系的李臻、廖凯、甄峰、王辉被全部罢免，随后陈翔炜落选，而南方银谷系的周发展、周成栋、王夕众、刘漪当选为新董事，易增辉董事席位不变。

据证券时报报道，有关注皖通科技股权之争的人士表示，这次股东大会投票结果显示，双方力量悬殊并不太大，不认为失败的一方会就此偃旗息鼓，只要有翻盘的可能，大概率股权斗争还会卷土重来。

果不其然，2月18日，皖通科技公告称，2月8日，世纪金源系的股东西藏景源以书面形式出具《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，提请公司召开临时股东大会审议《关于修改公司章程的议案》和《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

根据董事会决议，《关于修改公司章程的议案》通过，《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》未通过，理由是“已同意西藏景源所提议案，定于4月7日召开股东大会，因此没必要再重复审议”。

值得注意的是，董事周成栋在反对理由中直言，“2021年2月18日下午的董事会之所以召开，完全是独立董事周艳毫无节操，其行为丧失上市独立董事应该保持身份和履职的独立性，仅代表的是西藏景源一个股东的利益，损害了其他股东尤其是中小股东的利益。”

对此，西藏景源方面选择继续“砸钱”。2月24日，皖通科技公告称，西藏景源于1月29日至2月23日期间，通过深交所集中竞价方式增持公司无限售条件流通股1301万股，占公司总股本的3.16%，此次权益变动后，西藏景源持有公司股份占公司总股本的18.16%，成为公司第一大股东。

3月12日，西藏景源向皖通科技提交《关于增加2021年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请罢免周发展、周成栋董事职务，并提请选举陈翔炜、毛志苗、甄峰为董事。

但在3月15日的董事会上，皖通科技以西藏景源“未提供相关法律证明材料进行证明南方银谷、周发展、周成栋存在违反相关法律法规的行为的内容”为由，不同意将西藏景源提交的临时提案提交公司临时股东大会审议。

引来监管层持续关注

3月18日，皖通科技回复深交所《问询函》的公告显示，皖通科技曾被举报公司监事会于2月20日召开第五届监事会第十一次会议，但公司未披露监事会决议。深交所要求皖通科技解释：未披露上述监事会决议的原因及合理性，说明此次监事会的议事方式、表决程序是否合规，会议议题、表决结果是否有效，公司是否存在越权干预监事会独立运作的情形。

皖通科技回复称，公司已召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于西藏景源企业管理有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》和《关于公司召开2021年第二次临时股东大会的议案》，根据相关规定，西藏景源无权向监事会提议召开临时股东大会，因此，公司监事会无权召集监事会会议审议召开临时股东大会相关事项，公司第五届监事会第十一次会议的召集程序明显违规。

值得注意的是，深交所还询问了安华企管委派的股东代表是否与周发展存在亲属关系或其他关联关系，安华企管与南方银谷是否已实质解除一致行动关系，周发展及易增辉是否有在市场上寻找配资代持方的行为，王夕众及华东电子相关人员是否向公司股东进行贿选。

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对此，皖通科技均予以否认。

不过，监管层后续关注力度持续加深。3月19日，安徽证监局下发《监管关注函》，要求皖通科技说明未同意将西藏景源提出的部分临时提案提交2021年第二次临时股东大会审议，是否构成对提案的实质审查，并要求说明董事会下一步工作安排。

3月22日，深交所发出《关注函》，要求皖通科技说明股东提案是否符合《上市公司股东大会规则》第十三条的规定，公司董事会是否有权聘请中介机构对股东临时提案进行调查，是否有权对股东临时提案进行实质性审查并拒绝股东临时提案，该行为是否合法合规，是否存在不当限制股东合法权利的情形。

当日，西藏景源再度向皖通科技发函提请罢免周发展、周成栋董事职务，并提请选举陈翔炜、毛志苗、甄峰为董事。

对此，皖通科技于3月24日回复称，上述临时提案不符合“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”的要求。

于是，3月25日，深交所再次下发《关注函》，要求皖通科技说明本次临时提案的审核主体是否为本次股东大会召集人，相关决策程序是否符合《上市公司股东大会规则》的规定；公司董事会是否履行了相应的审议程序，公司在公告中作出“董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的依据是否充分。

决定临时股东大会延期

对于西藏景源不断提交临时议案和深交所的“连环关注”，皖通科技方面的应对手段堪称“釜底抽薪”。

3月29日，皖通科技公告称，鉴于公司2021年第二次临时股东大会提议人西藏景源及其一致行动人所持的部分公司股票存在《证券法》第六十三条第四款情形，其自2019年7月1日至2022年6月30日期间合计可行使表决权的股份比例可能不足10%，故其表决权的行使存在重大不确定性。

因此，公司董事会决定延期召开2021年第二次临时股东大会，待法院对相关表决权是否限制作出最终认定后再择期召开公司2021年第二次临时股东大会。

同时，皖通科技还披露了一份涉诉公告，公告显示，公司于3月22日收到郭某及其代理律师以邮件形式发送的《案件受理通知书》（（2021）皖0191民初2033号）及《民事起诉状》，且合肥高新技术产业开发区人民法院已受理郭某起诉公司以及西藏景源损害股东利益责任纠纷一案。

郭某与皖通科技、西藏景源之间有何关系尚不得而知，皖通科技和西藏景源侵犯了郭某何种利益也未被披露。

但资料显示，据郭某了解，西藏景源买入皖通科技股份达到5%时及其所持有皖通科技的股份比例每增加5%时，均未履行向中国证监会书面报告，违反了《证券法》第六十三条规定的报告义务，其违规买入的股份不得行使表决权。

此外，南方银谷方面也向法院起诉了皖通科技股权决议纠纷。

其列出的证据包括有，西藏景源和刘含构成一致行动人，但未向上市公司披露。截至2月19日，上述两名股东合计持股比例达20.91%，而西藏景源仅在1月22日持股比例达到15%时进行公告。

另外，截至2020年12月11日，肖飚、未然资产及其管理的基金、淘谷资产及其管理的基金、上海映雪及其管理的基金、杭州映雪及其管理的基金、执古资产构成一致行动人。截至2月26日，肖飚及其一致行动人合计持有上市公司7.15%的股份，超过5%，但未履行信息披露义务。

南方银谷方面称，由于上述被告未对超过规定比例的股份对应表决权进行依法限制，导致《关于提请选举王晟为第五届董事会非独立董事的议案》同意表决权股份数占比未过半而未能通过。

南方银谷认为，被告行为已属股东大会表决程序违法，且该程序违法行为已对议案的通过与否产生了实质性影响，损害了包括原告在内的其他股东的合法权益。因此要求法院撤销该项议案。

对此，深交所于3月30日发出近期第3封《关注函》，要求皖通科技明确说明股东大会延期后的召开日期，并说明延期后日期是否符合相关规定，明确说明公司对此次股东大会的延期行为是否实质构成取消股东大会等；说明除可行使表决权股份比例可能不足10%外，西藏景源是否仍享有提案权等其他股东权利，详细论证公司董事会认为其行使表决权存在重大不确定性的原因，继而延期召开股东大会的理由是否充分。