每日经济新闻 2021-03-30 22:31:38
◎有着绝佳地理优势的宇信大厦快建好了，宇信科技却以“尽早实现公司做出的不再从事房地产业务的相关承诺”为由，决定将大厦的开发建设公司珠海宇诚信转让给控股股东，控股股东拟受让珠海宇诚信47.22%股权的价格是1.4亿元。
◎此次交易，珠海宇诚信整体估值不足3亿元，但若按市场价计算，珠海宇诚信体内资产市场价值或达20亿元。
每经记者 吴泽鹏 每经编辑 魏官红
历经先增资再转让，宇信科技（300674，SZ）正一步步把即将落成的珠海宇信大厦，交到控股股东珠海宇琴鸿泰信息咨询有限公司（以下简称宇琴鸿泰）手中。
这座大厦原计划建成后用作宇信科技未来的研发中心和南部运营中心，宇信科技在2014年设立了珠海宇诚信科技有限公司（以下简称珠海宇诚信），以承担大厦开发建设。
3月23日，记者实地走访了宇信大厦 图片来源：每经记者 吴泽鹏 摄
谁曾想，大厦快建好了，宇信科技却以“尽早实现公司做出的不再从事房地产业务的相关承诺”为由，决定将珠海宇诚信转让给控股股东。
实际上，对于上述承诺，宇信科技曾给出过更便捷的方案——注销房地产资质。如今，且不说舍近求远式的“去房地产”举措让人捉摸不透，关于珠海宇诚信的交易定价，也让人一头雾水。
去年至今，珠海宇信大厦附近的住宅房价在6万元/㎡以上，商办物业销售价格多在4万元/㎡以上。宇信大厦规划办公面积4.8万平方米，商业面积1.2万平方米，若按市场价计算，珠海宇诚信体内资产市场价值或达20亿元。且记者走访发现，宇信大厦计划将于今年5月对外销售，据工作人员透露，商住两用房子售价约为每平方米6万元。
而据披露，珠海宇诚信截至评估日的负债总额7.5亿元，宇琴鸿泰拟受让珠海宇诚信47.22%股权的价格是1.4亿元。也就是说，在此次交易中，珠海宇诚信整体估值不足3亿元。
1月22日，宇信科技与宇琴鸿泰协议约定，将其持有的珠海宇诚信47.22%的股权、对应注册资本7000万元，以1.4亿元的价格转让给宇琴鸿泰。交易后，宇信科技将不再持有珠海宇诚信，宇琴鸿泰对珠海宇诚信的持股比例将上升至74.20%。交易对价为1元出资额对应2元。
本次股权转让前，珠海宇诚信股东构成为宇信科技、刘敬东、张昱、宇琴鸿泰，持股比例分别是47.21%、17.20%、8.6%以及26.98%。此次交易对方宇琴鸿泰由洪卫东持股99.99%，是宇信科技控股股东，持有宇信科技30.08%股份，因此，洪卫东是宇信科技实控人，其同时担任公司董事长、总经理职务。
图片来源：公司公告截图
有了这层紧密的关系，即使宇琴鸿泰迟迟未将股权转让款转至账上，宇信科技仍给予对方充分信任。3月12日，宇信科技发布公告称，宇琴鸿泰未按约定在股权协议签署后的三十日之内支付股权转让价款，故双方签署补充协议，将付款时间延迟至4月30日。
宇琴鸿泰原本持有的珠海宇诚信26.98%股份，来源于去年5月的增资。当时，宇琴鸿泰以自有资金8001万元认购新增注册资本4000.50万元，增资后取得26.98%的持股比例。增资价格同样是每1元出资额对应2元。
记者注意到，去年5月的增资事项与今年1月的股权转让事项，均采用的是由北京中天华资产评估有限责任公司以2020年4月30日为基准日出具的资产评估报告（中天华资评报字[2020]第10439号）。
宇信科技称，自评估基准日至2020年12月31日，珠海宇诚信经营状况未发生重大变化，宇信大厦仍处于建设阶段，亦未发生重大变化。
图片来源：公司公告截图
根据以上可以推算出，去年4月至今，珠海宇诚信总估值在3亿元左右。
若增资及股权转让顺利完成，宇琴鸿泰便合计掏了2.2亿元，取得珠海宇诚信控制权，且随着取得控制权，其中约8000万元增资款又将回到宇琴鸿泰手中。
值得注意的是，珠海宇诚信主要承担了珠海宇信大厦的建设，宇信科技曾多次提到，宇信大厦将建成自用写字楼，“宇信大厦建成后由发行人及其控制的子公司全部自用，发行人拟将研发中心、南部大区销售部门、云服务运营中心、集中交付中心等部门设置在宇信大厦。”宇信科技在招股意向书中表示。
珠海宇信大厦地处珠海横琴新区，位于素有“横琴母亲河”之称的天沐河北岸，位置极佳，其附近的商业地产项目如是介绍板块位置：辐射口岸服务区、休闲度假区、十字门商务区及科研区，堪比蓝筹。
3月23日，《每日经济新闻》记者实地走访了宇信大厦项目，其周边人流量很少，但有多个项目正在开发，包括住宅、商业等。此外，已有购物广场、学校、运动中心等投入使用。
宇信大厦一楼对外商铺，目前有一间商铺挂牌为天沐河赛艇会，其余未挂牌
图片来源：每经记者 吴泽鹏 摄
实际上，两次交易定价方式，对比宇信科技曾给小股东提出的回购方案，存在较大不同。
珠海宇诚信原系宇信科技100%持股，后引入小股东刘敬东和张昱，二人分别以2000万元、1000万元对价受让珠海宇诚信20%、10%股权。彼时，宇信科技解释称，刘敬东和张昱作为珠海宇诚信的专家团队，二人是房地产和科技领域的专家，能够从专业角度对宇信大厦项目提供建议和帮助。
当时，宇信科技承诺，在宇信大厦完工后，宇信科技有权选择适当时机受让刘敬东、张昱所持有的珠海宇诚信股权，受让价格将按照届时宇信大厦的可比同类物业市场公允价格为基础，扣减各项负债后计算。
那么，围绕珠海宇诚信的股权转让事项，交易定价是否合理？
若按照宇信科技给出的数据来看，这似乎是一笔上市公司赚钱的买卖：根据前述北京中天华资评估报告，截至评估基准日，珠海宇诚信资产总额8.18亿元，负债总额7.5亿元，净资产6884.98万元，净资产评估值为1.92亿元，增值额为1.23亿元，增值率179.24%。
除了给出评估增值的结果，宇信科技并未在公告中明确评估公司是以何种方式进行评估的。
由于珠海宇诚信的资产主要是土地及珠海宇信大厦，因此，其资产与负债很大程度上不能“相提并论”。换句话说，珠海宇诚信的净资产或许不能反映其公允价值。根据宇信科技招股意向书，2015年1月，珠海宇诚信向珠海市国土资源局购买国有土地使用权，宗地编号为珠横国土储2014-25号，宗地总面积为2.21万平方米，宗地用途为商业性办公用地。彼时，珠海宇诚信拿地价格为2.28亿元。
土地之上，便是珠海宇信大厦，这也是目前珠海宇诚信旗下看得见、摸得着的、更为明确的资产。
宇信科技在2020年半年报中披露，“宇信大厦在建工程”截至报告期末累计实际投入5.67亿元，项目进度95%。其中，2020年上半年投入2840.22万元，因此，截至2020年4月底，宇信大厦在建工程累计投入金额应在5.39亿元~5.67亿元。
《每日经济新闻》记者在横琴政府官网查询到的“宇信大厦建设工程规划许可批后公示”显示，宇信大厦项目总建筑面积9.08万平方米。此外，宇信科技上市时也披露，根据《建设工程规划许可证》及其附件的记载，珠海宇信大厦计算容积率建筑面积共6万平方米，其中办公4.8万平方米、商业1.2万平方米。
3月23日，记者实地走访了宇信大厦 图片来源：每经记者 吴泽鹏 摄
截至2020年上半年末，宇信大厦的工程进度是95%，已接近落成。如此大面积的商办综合体，若以市场可比物业价格测算，会得到什么样的结果？
天庆粤凯广场是与宇信大厦相邻的项目，二者仅相隔一条几米宽的小河，该项目与宇信大厦类似，也是以商办类为主、涵盖商业的综合体项目。
3月23日，记者从该项目售楼处工作人员了解到，天庆粤凯广场目前销售给客户的是毛坯物业，客户可根据需要自行装修。“我们目前在售的主要户型是4.9米层高，毛坯交房，均价在3.2万至3.3万元左右。南向的贵一些，均价在3.8万元（每平方米）。”该销售还介绍称，目前在售的已经是“尾盘”小户型（六十余平方米），大户型的产品几近售罄。“因为这个价格要比住宅便宜很多，现在住宅的话，要到6万元（每平方米）。”
天庆粤凯广场的工作人员向记者介绍，该项目约在2018年开盘销售，当时还有精装修的户型销售，“当时价格大概是两万七、两万八。”
有媒体在2019年9月报道称，当时天庆粤凯广场的销售单价约4.1万元/㎡，据该媒体当时统计，天沐河两岸在售项目有龙光玖龙玺、天庆粤凯广场、华融琴海湾等。其中住宅性质的龙光玖龙玺均价为5.2万元/㎡、华融琴海湾均价4.5万元/㎡。
记者查询到，2020年底，网易房产频道有相关报道提及，“天庆粤凯广场最新单价约为33800元/㎡。”
梳理天庆粤凯广场自2018年开盘以来的价格变动可以发现，该项目开盘时即为最低价，约2.7万元/㎡，最高价一度超过4万元/㎡，当前价格在3.3万元/㎡以上。而据房天下统计，天庆粤凯广场周边项目价格均在4万元/㎡以上。
若据上述价格计算宇信大厦价值，其办公面积是4.8万平方米，总价最低（以2018年天庆粤凯广场开盘时价格计算）可达到12.96亿元，若以单价4万元/㎡计算，不包含1.2万平方米的商业部分，宇信大厦仅办公部分总价就近20亿元。
3月23日，《每日经济新闻》记者走访宇信大厦项目发现，宇信大厦计划在今年5月份开始正式对外（出售），据工作人员介绍，项目商住两用的房子售价约每平方米6万元，铺面售价约每平方米5.5万元。宇信大厦工作人员表示，现在暂无详细资料，都是口述一下具体信息。
3月23日，记者实地走访了宇信大厦 图片来源：每经记者 吴泽鹏 摄
珠海宇诚信目前未实际运营，其主要功能便是承担宇信大厦建设，根据股权转让公告披露，截至2020年4月底，该公司负债总额为7.5亿元，远低于宇信大厦的估算价格。因此，不论以上述市场价还是工作人员提供的估价进行计算，珠海宇诚信整体估值应该远超3亿元。
记者在3月29日上午以电话及邮件方式联系上了宇信科技董秘办相关人士，但截至发稿未能收到回复。
另外，对于珠海宇诚信的评估方式，《每日经济新闻》记者也与审计、会计从业人士进行过交流。
审计从业人士向记者介绍称，从珠海宇诚信的评估报告来看，评估是对目标公司进行整体评估，相对目标公司账面净资产评估增值率接近180%，评估值1.92亿元，47.22%的股权比例约占9000万元，但交易定价是1.4亿元，大于评估价，从程序上来说这些都具有合理性。
不过，该人士也表示，对比相同地段、相同类型的物业，评估价如果出现较大偏差，那么评估总价是否公允，则是另外需要考虑的问题。
一位有资产评估从业经验的会计人士则更直接地分析称，“就房地产而言，市场价值和账面价值是有较大差距的，如果涉及房地产的股权转让，以我的经验，拿净资产评估的报告去报税，不论用的是什么评估方法，税局能否认可都难以保证。”
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