是否已掌控核心资产？沃格光电2.58亿并购突曝物权纠纷，尽调也遭质疑

每经记者 曾剑    每经编辑 陈俊杰    

一出上市公司耗资2.58亿元的并购，仅仅半年左右时间便爆了雷。据沃格光电（603773，SH）近日披露，公司卷入了物权保护纠纷案件。该案缘于上市公司去年下半年收购的东莞市尚裕实业投资有限公司（以下简称东莞尚裕）名下房产和土地出现了物权纠纷。为了拿到上述资产，沃格光电掏出了2.58亿元资金。

在沃格光电这场并购中存在着一些疑团。一是公司收购时是否知晓相关纠纷，其尽调是否到位？二是公司是否已真实掌控这些房产和土地存疑。

2.58亿并购半年后爆雷

沃格光电2月2日晚间公告称，公司于近日收到广东省东莞市中级人民法院（以下简称东莞中院）《应诉通知书》和《民事起诉状》等相关法律文书，东莞中院已受理原告东莞佩斯讯光电技术有限公司（以下简称佩斯讯）诉第一被告东莞尚裕、第二被告王映齐和第三被告沃格光电物权保护纠纷一案。

在本案中，佩斯讯的核心诉求是判令涉案不动产即东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路20号的土地和房产（以下统称标的房产）等全部归其所有。而该标的房产正是沃格光电此前并购东莞尚裕拿到的最核心的资产。

早前，沃格光电于2020年6月13日宣布，拟以现金1.24亿元收购东莞市尚盈实业投资有限公司（以下简称尚盈实业）持有的深圳市会合网络科技有限公司（以下简称会合网络）100%的股权，以及以现金252万元收购深圳市合通顺商贸有限公司（以下简称合通顺）持有的东莞尚裕2%的股权。上述股权转让价款合计为1.26亿元。尚盈实业和会合网络的实际控制人均为王映齐。

由于会合网络持有东莞尚裕98%股权，通过这笔收购，沃格光电将揽入东莞尚裕100%股权。事实上，上市公司掏出的收购资金不止于1.26亿元。一方面，公司承接东莞尚裕所欠尚盈实业借款本金1.02亿元；另一方面，公司承接东莞尚裕应缴相关房屋土地过户登记税、持有期间房产税土地使用税及滞纳金共计2985.92万元。累计算来，沃格光电耗资约2.58亿元。

东莞尚裕成立于2017年，注册资本为5000万元。截至2020年5月31日，公司净资产为2485.79万元。去年前5月，公司营收为0，净利润亏损894.26万元。之所以沃格光电愿意耗费巨资收购东莞尚裕，就是看中了东莞尚裕手里的土地和房产。此前，东莞尚裕通过法院拍卖取得位于东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路20号工业用地一宗的使用权（面积2.6万平方米）和该地块上厂房1栋、宿舍1栋、检测车间2栋、办公楼1栋及其他建筑物（即标的房产）等。上市公司当时称“（标的房产）地理位置较好，有利于公司吸引和储备人才，有效整合资源”。

2020年8月1日，沃格光电宣布完成上述交易的全部交割事宜，将会合网络和东莞尚裕纳入合并报表范围。

但时间仅过去半年，上述并购便爆雷了。按照原告佩斯讯所称，其曾在2017年1月同王映齐签署《融资服务协议》，由王映齐提供融资居间服务从而实现向佳彩数码（标的房产原来的拥有方）支付购买标的房产的对价款，佩斯讯以其股权作为融资服务报酬。其后，因佳彩数码存在大量负债被司法查封冻结而需对其资产进行司法拍卖，因此佩斯讯及其关联方委托王映齐成立东莞尚裕参与上述竞拍。2017年7月，佩斯讯向东莞尚裕的原关联方尚盈实业支付2000万元用于参与竞拍并支付涉案不动产的竞拍价款。同年7月13日，在佩斯讯的全程督导下，东莞尚裕以1.51亿元竞拍取得标的房产所有权，但由于尚未缴纳相关税费而一直未办理不动产权登记。

启信宝显示，佩斯讯成立于2015年7月，股东包括爱佩仪光电技术有限公司（持股70%）、汇富信通（深圳）科技创投有限合伙企业（有限合伙）（以下简称汇富信通，持股30%）。王映齐持有汇富信通30%股权，换算下来，王映齐间接持有佩斯讯9%股权。自然人洪航庆为佩斯讯的核心人物。

中国执行信息公开网显示，因“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”，洪航庆已经成为名副其实的“老赖”。2020年6月18日，潍坊市中级人民法院曾就申请执行人袁绍勇与被执行人洪航庆、汇富通达（深圳）资产管理合伙企业（洪航庆实际控制）民间借贷纠纷一案公开悬赏，悬赏查找洪航庆可供执行的财产。

公司称收购时不知晓背后纠纷

一场巨额并购短短半年便出了问题，这也让一些投资者对沃格光电的尽调是否充分产生了怀疑。有投资者表示：“一家上市公司收购上亿资产项目，尽调做的如此？还沾上官司，是尽调真没做好还是另有猫腻？”还有投资者认为，沃格光电当初应该直接收购标的房产，而不是收购东莞尚裕股权。

而在沃格光电看来，公司认为己方在此次收购中严格遵守了合法途径及合法手续，包括聘请了具备相关从业资质的律师机构对目标公司及相关资产的股权及产权等情况进行了充分尽调，并聘请了审计机构及专业评估机构进行了审计与评估等。

“公司收购的时候不知晓东莞尚裕存在潜在的这些纠纷，被起诉了才知道这些事。”沃格光电证券部人士向《每日经济新闻》记者表示。

本案最核心之处在于：目前沃格光电是否已真实掌控标的房产？

2020年7月13日，广东省东莞市第一人民法院发布了一份关于“财产损害赔偿纠纷”的民事裁定书。其中提到，原告尚盈实业起诉被告佩斯讯、爱佩仪光电技术（深圳）有限公司（以下简称爱佩仪深圳）、爱佩仪（东莞）光电科技有限公司以及自然人洪某（根据身份证信息分析，此人正是洪航庆）。尚盈实业称，东莞尚裕于2017年7月13日以拍卖形式取得东莞市松山湖高新科技产业开发区工业东路20号的厂房所有权，但厂房被4名被告长期占用，且拒不归还；尚盈实业表示其于2020年5月8日同东莞尚裕签订了《债权转让协议》，被告应向其支付相关占用费。

2020年9月，东莞市中级人民法院发布了一份民事裁定书，其中也提到，东莞尚裕主张其通过拍卖形式取得案涉厂房所有权，诉讼请求是要求包括爱佩仪深圳在内的4被告腾空房屋。爱佩仪深圳提起管辖权异议上诉，但未获东莞市中级人民法院支持。

按照上述裁定书披露的内容，在沃格光电收购时，标的房产实际为佩斯讯、洪航庆等掌控。对此，上市公司尽调时是否发现了异常？抑或是交易方有意隐藏了相关信息？

“案件细节公司不是很清楚，具体要看开庭判决结果。”沃格光电上述人士表示。她同时透露标的资产已在公司手里：“已经过户了，同时公司已经接收过来了，没有被他人占据”。

《每日经济新闻》记者2月3日拨打尚盈实业工商资料中的手机号码，对方一开始承认自己是王映齐，但很快又改口称自己是尚盈实业的行政人员。她表示，王映齐单独出资收购的相关房产和土地，没有同任何人合作。

“公司是通过合法渠道取得的相关资产，也办理好了相关手续，对这个事情公司并不是很担心。”沃格光电上述人士说道。

沃格光电“有恃无恐”的另一大原因或许在于：交易约定“王映齐女士作为尚盈实业、合通顺的股东和实际控制人，自愿以其本人和家庭所有财产为转让方履行本协议全部条款承担连带担保责任。”

不过，有投资者指出，王映齐旗下的尚盈实业身缠诸多诉讼，其个人是否有实力承担潜在损失还是个未知数。

封面图片来源：摄图网