每日经济新闻
推荐

每经网首页 > 推荐 > 正文

二股东提议高价收购子公司遭否 神农科技再收关注函:详细说明投反对票原因

每日经济新闻 2021-01-19 19:18:20

◎神农科技“卖子”,二股东发要约函加价买,上市公司为何不卖,还说对方是“恶意破坏”?

◎最新关注函中,深交所要求神农科技审慎评估接受要约和不接受要约对上市公司的影响,不接受要约是否涉嫌利益输送或损害上市公司利益。

每经记者 吴泽鹏    每经编辑 陈俊杰    

1月初,神农科技(300189,SZ)宣布以1.83亿元的价格出售全资子公司海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司(以下简称南繁种业)100%股权。

不料二股东湖南省弘德资产经营管理有限公司(以下简称湖南弘德)提出异议称售价过低,还出价3亿元意欲购买。

《每日经济新闻》记者注意到,湖南弘德在向上市公司提交的函中直接表示:即使神农科技终止原交易将带来损失,但若达成新交易,3亿元的定价仍将为上市公司增加8040万元的收益。

不过,二股东的“垂爱”未能获得响应,1月15日,神农科技召开监事会,审议未通过二股东提请召开临时股东大会的议案,因此,终止原交易、启动新交易的提议也未能继续。

1月18日晚间,深交所向神农科技下发关注函,要求神农科技进一步解释各监事反对召开临时股东大会的详细原因,且要求神农科技披露目前1.83亿元收购的交易对手的资金来源,深交所关注函中强调,“(不得仅用类似‘自有或自筹资金’等方式回复)并提供证据”。

上市公司指责二股东“恶意破坏”

围绕出售南繁种业,神农科技在进入2021年的大半个月内接连收到深交所两封关注函。1月6日后,1月18日晚间,深交所再发函关注。

关注函中提及,近日,湖南弘德再次向深交所投诉,湖南弘德于1月8日向神农科技递交了《关于购买海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司 100%股权要约函》(以下简称要约函),主要内容为:湖南弘德愿以 3亿元(含税)价格受让南繁种业100%股权,若神农科技同意,湖南弘德将立即支付收购报价的20%定金即0.6亿元,并附1.5亿元资金证明。

对此,深交所在关注函中指出,神农科技“未在2021年1月12日晚间回复我部关注函(【2021】第4号)时提及该要约函信息。”

不过,湖南弘德的要约函递交得有点“姗姗来迟”,其要约函在1月8日才递交,但神农科技在1月4日就召开了董事会和监事会,审议通过《关于拟转让全资子公司股权的议案》;1月5日,神农科技就与交易对方海南海尔思医疗器械有限公司(以下简称 海尔思医疗)正式签署了《股权转让协议》,且在此前商议1.73亿元的价格基础上,再加1000万元,以1.83亿元达成交易。

神农科技加价1000万元也有缘由。1月4日的会议召开前,湖南弘德获悉会议议案内容后,认为1.73亿元价格低于市场价,便致函神农科技提出1.83亿元收购价,这促使了上市公司以1.83亿元将子公司出售给海尔思医疗。

换言之,无论是1.83亿元还是3亿元,湖南弘德均“晚了一步”。

也基于此,神农科技方面在回复深交所上一封关注函中提出,湖南弘德在明确知晓公司已于1月5日与海尔思医疗签署《股权转让协议》并已实质性履行的情况下,“恶意发送与前次报价差异巨大的且不具有法律效力的要约邀请函;除发出要约函外,不曾与公司相关人员进行任何磋商、谈判,公司有充足理由认为湖南弘德的行为为恶意破坏交易……”

二股东或自行召开临时股东大会

神农科技“恶意破坏”一说尚需进一步解释。最新关注函中,深交所要求神农科技审慎评估接受要约和不接受要约对上市公司的影响,不接受要约是否涉嫌利益输送或损害上市公司利益。

湖南弘德此前提到,上市公司终止履行与海尔思医疗签署的《股权转让协议》,违约责任仅为双倍返还定金,损失为 3660万元,“故在扣除双倍返还定金损失的情况下,与湖南弘德新签《股权转让协议》将给公司增加8040万元的收益。”

为了改变交易结果,湖南弘德曾提请召开临时股东大会,但申请未能获得通过。1月15日,神农科技监事会投票结果为1 票赞成,2票反对,反对的监事是陈君及张荣,二人给出的反对理由包括议案未能提供明确的决议事项内容,不符合股东大会提案要求;已与现实情况不符合,不具有提请召开上市公司内部决策程序合理性等。

此番关注函中,交易所点名要求陈君及张荣二人,详细说明提出反对理由的原因等。

1月19日,记者尝试联系神农科技,但未能得到回复。

《每日经济新闻》记者此前从二股东湖南弘德相关人士处了解到,公司方面也在筹划自行召开临时股东大会,但这一事项尚未最终确定,“明天开董事会,然后才决定。”1月19日,相关人士如是回复记者。

记者查询发现,根据神农科技《公司章程》,单独持有10%及以上股份的股东,在申请召开股东大会被董事会及监事会否决后,可以自行召集和主持,临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。

同时,神农科技《公司章程》还提及,提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。

记者还注意到,《公司章程》规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决。也就是说,若临时股东大会最终由湖南弘德召开,湖南弘德也无法为自己的收购方案投票。

根据披露,神农科技的股权较为分散,除第一大股东曹欧劼、第二大股东湖南弘德持股比例较为接近(17.94%、16%)外,去年三季报显示,湖南省财信产业基金管理有限公司为神农科技第三大股东,持股比例3.94%,其余股东持股比例均在1%以下。

封面图片来源:摄图网

如需转载请与《每日经济新闻》报社联系。
未经《每日经济新闻》报社授权,严禁转载或镜像,违者必究。

版权合作及网站合作电话:021-60900099转688
读者热线:4008890008

特别提醒:如果我们使用了您的图片,请作者与本站联系索取稿酬。如您不希望作品出现在本站,可联系我们要求撤下您的作品。

欢迎关注每日经济新闻APP

每经经济新闻官方APP

0

0