每日经济新闻 2021-01-15 20:15:24
◎据《上市公司治理准则》相关规定，上市公司董事会中审计委员会、提名委员会等委员会中，独立董事应当占多数并担任召集人。
每经记者 曾剑 每经编辑 汤辉
近日，中国首富钟睒睒宣布辞去担任的万泰生物（603392,SH）董事长等职务。令人始料未及的是，这则看似中性的消息出炉后，万泰生物股价走势却有些萎靡，连续两日大跌。客观讲，万泰生物股价的下跌与钟睒睒的辞职未必存在必然的联系，公司股价此前持续上涨，大涨后难免有所回调。
《每日经济新闻》记者注意到，钟睒睒此番辞职，却暴露出万泰生物在公司运作上的一个小瑕疵。作为公司董事长的钟睒睒曾长期担任董事会提名委员会召集人，继任董事长的邱子欣也继续接手该职务。但按照相关规定，提名委员会召集人应该由独立董事担任。
据万泰生物1月13日公告称，公司董事会审议通过《关于变更董事长及选举独立董事的议案》，同意钟睒睒辞去公司董事长职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会召集人、董事会提名委员会召集人职务；同意提名董事、总经理邱子欣为公司董事长，同时担任公司董事会战略委员会召集人、董事会提名委员会召集人，任期与本届董事会一致。
根据上述公告内容，钟睒睒辞职前担任了万泰生物董事会提名委员会召集人职务。按照相关规则，这种情况似乎并不合规。
据《上市公司治理准则》第三十八条规定，上市公司董事会可以根据需要设立战略、提名等相关专门委员会，这些专门委员会全部由董事组成。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。
作为万泰生物实际控制人，并长期担任公司董事长的钟睒睒，其似乎不应该担任公司董事会提名委员会召集人。
纵观A股市场，吉比特(603444,SH)、会畅通讯(300578,SZ)、重庆建工(600939,SH)等不少上市公司都曾专门制定《董事会提名委员会工作规则》，对提名委员会的工作进行指导和约束，其中都明确召集人由公司独立董事担任。
事实上，在招股说明书中，万泰生物也曾这样披露：“公司于2015年11月15日召开的2015年度第四次临时股东大会，决议在董事会下增设提名委员会，并根据董事推选重新确定了专门委员会的成员。专门委员会成员均由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。”
对于上述情况，《每日经济新闻》记者1月15日致电了万泰生物董事会秘书叶芳，叶芳表示：“因为钟总之前就担任了董事会提名委员会召集人，他辞职后职务也被继任者接替过来，公司没办法在此次董事会上进行相应的调整”。叶芳称，公司此次提名了独立董事候选人，在股东大会审议通过（独立董事任职资格）后，董事会将召开会议对专门委员会进行安排和调整。
根据万泰生物公告，公司董事会同意提名邢会强为第四届董事会独立董事候选人。
一上市公司董事会秘书向《每日经济新闻》记者表示，按照规定，董事会提名委员会召集人的确应该由独立董事担任。
在该董事会秘书看来，这应该只是万泰生物公司运作上的小瑕疵，因为包括《上市公司治理准则》等规定都只是明确要求设立审计委员会，其他委员会可以设立也可以不设立。同时，董事候选人实际上大多是由上市公司主要股东进行筛选和推荐，提名委员会召集人由独立董事担任还是由非独立董事担任，从实操的角度来看没什么太大差别。
封面图片来源：视觉中国
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