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神农科技被指低价出售子公司收关注函 二股东发声:子公司土地公允价值超3亿

每日经济新闻 2021-01-07 19:35:12

每经记者 吴泽鹏    每经编辑 汤辉    

神农科技出售海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司(以下简称南繁种业)100%的股权一事越闹越大,1月6日晚间,深交所发函关注。

《每日经济新闻》记者发现,关注函还披露了此前不为人知的事项:作为神农科技二股东的湖南省弘德资产经营管理有限公司(以下简称湖南弘德)曾于2020年12月31日及2021年1月5日两次向神农科技提交了对南繁种业的要约收购函,给出的价格分别是1.83亿元和3亿元。

目前尚不知道神农科技是否收到上述相关函件,不过,神农科技1月4日召开第六届董事会第十五次会议时,并未有湖南弘德12月31日提出要约收购事项的相关审议。

但不可忽视的一点是,在1月4日会议审议《关于拟转让全资子公司股权的议案》时,有2票反对、2票弃权,其中弃权的董事及独立董事均提到“湖南弘德报价”事项,也就是说,神农科技方面应当知晓湖南弘德有意以更高价格收购。

1月5日,神农科技与交易对方海南海尔思医疗器械有限公司(以下简称海尔思医疗)正式签署了《股权转让协议》,在此前商议1.73亿元的价格基础上,再加1000万元,以1.83亿元达成交易。

股价大跌19.55%

一方面,二股东有意高价要约收购,并提出了公开挂牌拍卖的建议;一方面,公司却快速地签署了股权转让协议,把子公司卖给了第三方。

1月6日晚间,深交所向神农科技发出了关注函。今日(1月7日)早间,神农科技股票开盘即大跌超过15%,最终下跌19.55%。

在此前的转让公告中,神农科技曾披露,本次评估采用资产基础法的评估方法,评估结论如下:资产账面价值1.32亿元,评估值1.73亿元,评估增值4039.30万元,增值率30.51%;负债账面价值约2亿元,评估无增减值;净资产账面价值-6731.61万元,评估值-2692.31万元,评估增值4039.30万元,增值率60.00%。

当时,神农科技还提到,鉴于南繁种业经评估后的净资产为-2692.31万元,交易转让价格暂定为1.73亿元,在股权转让交割完成后,将豁免南繁种业对神农科技的全额债务1.95亿元。

上述情况引起交易所关注,在关注函中,交易所要求神农科技说明采用资产基础法进行评估的原因,并结合评估结果、潜在购买方的报价、标的公司主要资产等说明转让定价的确认依据及合理性,转让价格是否为市场公允价格。

此外,《每日经济新闻》记者注意到,交易所还要求神农科技说明豁免全额债务的原因及商业合理性,是否损害上市公司利益等;同时还要求神农科技就是否存在关联关系、利益输送、实际控制人变相侵占上市公司资产的情形进行说明。

二股东曾开价3亿元

实际上,作为二股东的湖南弘德,在1月5日曾向神农科技发函,提议召开临时股东大会商议南繁种业转让事项,湖南弘德要求标的资产的出售必须秉承公平、公正和公开的原则,采取公开挂牌拍卖的方式进行出售。

不过,1月5日晚间,神农科技发布股权转让进展公告称,当日与海尔思医疗正式签署了《股权转让协议》,以1.83亿元的价格,将南繁种业出售。

在未对湖南弘德提交的《关于提议召开临时股东大会的函》履行审议程序的情况下,神农科技便与海尔思医疗正式签署《股权转让协议》,交易所要求神农科技说明是否存在损害上市公司股东利益的情形。

上海明伦律师事务所王智斌律师向记者解释称,实际上,对于公司资产出售,股东并没有优先购买权,且在原本的交易方案已经通过审议、未被推翻的情况下,继续推进,在法律层面上是不存在问题的,即使有反对意见提出,也需要按程序执行。

眼看着向上市公司发函无法对南繁种业的出售事项作出任何改变,湖南弘德向深交所创业板公司管理部投诉,后者在关注函提及,1月6日接到投诉称,湖南弘德于2020年12月31日向神农科技提交要约购买函,愿以1.83亿元购买南繁种业100%股权;2021年1月5日再次要约购买函,将收购价格提高至3亿元。

从目前来看,神农科技仅披露了收到湖南弘德提请召开临时股东大会的函,未披露湖南弘德两次要约购买南繁种业的函件,也未将相关函件提交董事会审议。因此,关注函要求神农科技对此作出解释。

1月7日早间,记者尝试联系神农科技,但未能得到回复。

王智斌说道:“如果在另一个交易对方提出更高的交易价格的情况下,这是对于公司更有利的交易方案,公司的管理层对另外的交易方案进行审议,应该审慎对待,匆忙低价交易的话,存在未能勤勉尽责违反忠实义务的可能性。”

就目前的交易价格而言,神农科技出售南繁种业的价格是1.83亿元,这也是湖南弘德第一次提出要约购买的价格,并不存在价差。

价差存在于湖南弘德第二次提出3亿元购买,神农科技1.83亿元出售给第三方之间,目前,就看神农科技是否收到3亿元的要约购买函、收函时间与签订交易协议时间孰先孰后了。

湖南弘德方面回复记者称,第二次要约函是根据神农科技1月5日下午发布的《关于全资子公司股权转让的进展公告》后拟定的,落款日期为1月5日,但实际发送至神农科技的时间为1月6日上午9点。

二股东:不相信只值1.83亿元

1月7日下午,湖南弘德相关人士向《每日经济新闻》记者解释了要约收购报价的情况称,首次报价1.83亿元是在收到董事会会议议案后的临时举措,当时湖南弘德并无意获得南繁种业的股权。

上述人士进一步解释称,“主要是想通过提高报价提醒上市公司的董事和高级管理人员,市场上存在很多潜在购买方愿以更高价格购买该股权,从而提请改变该子公司股权的交易方式,以提高交易的公允性和透明度。”

此外,湖南弘德方面还认为,1.95亿元的债务能否豁免,还未经董事会和股东会审议,存在很大不确定性;“同时,在向上市公司提请召开临时股东大会后,经营管理层仍然不顾一切在1月5日与交易对手签订了股权转让协议,并私自将交易价格提高到了湖南弘德提出的报价标准1.83亿元。至此,湖南弘德有理由相信该子公司的价值远不止1.83亿元。”

与评估价格相比,湖南弘德也有自己的一套算法,相关人士向记者介绍,南繁种业目前主要的资产为两宗地块,位于海南省保亭县七仙岭森林公园范围内,地理位置独特,资源稀缺。

据其介绍,宗地一位于保亭七仙岭登山路南侧,证载面积79940㎡,约合120亩,土地性质为商服用地、用途为住宿餐饮,剩余使用年限为29.18年,容积率0.1;宗地二也位于保亭七仙岭,证载面积183333.34㎡,约合275亩,土地性质为商服用地、用途为住宿餐饮,剩余使用年限为32.27年,容积率0.29。

价格方面,宗地一在2010年2月24日拿地价格是345.26元/㎡,拿地总价为2760万元。按平均每年增值10%测算,截止到2020年底约为7158.75万元。宗地二在2013年2月24日拿地价格为675.0元/㎡,拿地总价为1.24亿元。按平均每年增值10%测算,截止到2020年底约为2.41亿元。

因此,湖南弘德方面认为,基于两宗地的成本价和合理的增值率计算,其公允价值就已经在3亿元以上,“且目前海南省已成为国家批准的自贸岛,企业可发享受各种便利和优惠政策,土地的价值更高了。”相关人士如是说道。

封面图片来源:摄图网

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