神农科技剥离资产风波：二股东提议挂牌拍卖，公司次日加价出售

每经记者 吴泽鹏    每经编辑 梁枭    

神农科技（300189，SZ）要出售全资子公司这事儿出了波折。

1月4日晚间，神农科技公告称，拟不低于1.73亿元出售海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司（以下简称南繁种业）100%的股权。

1月5日下午，神农科技再次发布公告称，在1月4日收到二股东湖南省弘德资产经营管理有限公司（以下简称湖南弘德）来函，提议召开临时股东大会商议南繁种业转让事项。湖南弘德要求“标的资产的出售必须秉承公平、公正和公开的原则，采取公开挂牌拍卖的方式进行”。

对于二股东的提议，神农科技表示，公司将在规定的时间内召开董事会，提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

不过，就目前的交易进展而言，湖南弘德的动作似乎慢了不止一拍：神农科技在收到股东提议变更出售方式的次日（1月5日），便与交易对手海南海尔思医疗器械有限公司（以下简称海尔思医疗）正式签署了《股权转让协议》，加价1000万元达成交易，且收到了对方支付的总转让款20%的定金。

二股东反对：资产出售要“公平、公正、公开”

或许神农科技没有料到出售子公司中途会有变故，因此，除了在1月4日的公告中作了常规表述“本次股权转让事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议”外，神农科技还在拟签署的交易协议中承诺，“作为国内上市公司，已知悉上市公司转让目标公司股权所应履行的一切决策程序和披露义务，不会因监管政策或上市公司内部原因导致交易协议无效或无法履行”。

不料，1月4日当天，神农科技就收到了来自二股东湖南弘德提请召开临时股东大会的函。湖南弘德认为，就出售南繁种业一事，必须秉承公平、公正和公开的原则，采取公开挂牌拍卖的方式进行出售。

拟出售标的南繁种业主要财务指标（单位：万元）

图片来源：神农科技公告截图

记者查阅神农科技公司章程了解到，公司规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会将在收到请求后10日内，提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

实际上，就出售南繁种业一事，当日出席的9名董事中，也只有5名董事投了赞成票，另有2名董事反对，2名董事弃权。其中，董事邓海滨及独立董事何进日弃权，邓海滨给出的弃权理由提到，湖南弘德要约函报价1.83亿元。

此外，董事张林新反对称，转让价格低于市场公允价格，目前有潜在购买方愿以更高价格收购该股权；董事彭继泽反对称，此次股权转让没有公开交易，且目前已有潜在竞买方愿以更高价格受让该股权，建议调整交易方式，提高交易透明度，保护中小股东利益。

由于5名董事投出赞成票，出售南繁种业的议案依旧获得通过。

神农科技：已签署转让协议并收到定金

收到湖南弘德提请召开临时股东大会的函后，神农科技也很重视，并表示会在规定的时间内召开董事会，提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，并及时公告。

但董事会尚未决定是否召开临时股东大会，神农科技就火速与交易对手海尔思医疗正式签署了《股权转让协议》，并收到了海尔思医疗支付的定金，即全部股权转让款的20%。

《每日经济新闻》记者注意到，对比前一日公告中提到的1.73亿元，神农科技出售南繁种业的最终价格是1.83亿元，这也是上述湖南弘德给出的要约报价。

董事会尚未作出决定，公司便与交易对方正式达成交易，这是否会引发后续变动？今日（1月6日），《每日经济新闻》记者致电神农科技，相关人士表示，一切仍以公告为准。

实际上，截至2020年三季度末，湖南弘德还是神农科技第一大股东，其持有神农科技股份1.84亿股，占公司总股本的18%；但神农科技第二大股东持股比例也很接近：曹欧劼持有神农科技股份1.837亿股，占总股本的17.94%。

2020年10月底，湖南弘德提出，将减持神农科技股份。2020年12月14日，神农科技发布股东减持计划实施完毕的公告，宣布湖南弘德在此期间通过集中竞价及大宗交易方式，合计减持2%股份，其持有公司股份占比下降至16%，成为第二大股东。同时，曹欧劼被动变为神农科技第一大股东。

记者也曾多次尝试联系湖南弘德，但其公开电话一直处于无人接听状态。

封面图片来源：摄图网