“隆鑫系”旗下两大上市公司整合告吹 丰华股份前景难定

每经记者 张韵    每经编辑 梁枭    

12月9日，“隆鑫系”旗下丰华股份（600615，SH）发布公告，终止注入广州威能机电有限公司（以下简称广州威能）的重大资产重组事项。与此同时，同属“隆鑫系”的隆鑫通用（603766，SH）也发布公告，放弃控股丰华股份。

这意味着，原本寄希望于通过注入新资产摆脱业绩亏损的丰华股份，再次成为一家静待资产重组的壳公司。12月9日，丰华股份证代张国丰向《每日经济新闻》记者表示，丰华股份前身是丰华圆珠笔，自2005年停产后，其控股股东发生两轮变更，最终上市公司清空地产资产、注入金属工业资产，重庆镁业科技股份有限公司（以下简称重庆镁业）成为丰华股份目前唯一的控股子公司（持有其95%的股权）。

值得注意的是，此前两任控股股东皆释放出积极帮助丰华股份寻找重组标的的信号，而丰华股份在重组道路上走得并不顺利，保壳压力挥之不去。而关于下一步丰华股份的动向，张国丰表示将交由上市公司决策层决议。

为脱困多次寻求重组标的

重组起因源于，重庆镁业已不能为丰华股份交出令人满意的财务报表。

其实早在2014年，丰华股份控股股东隆鑫控股曾谋划向上市公司注入医药资产，曾与吉林北沙的控股股东商讨、论证重组方案，但数月之后以“条件尚不成熟”为由宣布终止。接下来六年间，丰华股份未能找到在控股股东体外有披露整合意向的标的公司。

目前重庆镁业仍是丰华股份的主要收入来源，上市公司2017年～2019年报显示，公司扣非净利润分别为亏损137.95万元、亏损342.53万元、亏损765.12万元，非经常性损益高于主营业务的合并利润。对此，上交所在2018年年报问询中也曾予以关注，公司在回复问询时表示，投资信托、理财产品、出售子公司成为主要利润来源。

2020年前三季度丰华股份营收、利润出现双降，净利润同比由盈转亏，亏损约357.63万元，同比下降111.34%。

公司在2020年中报中表示，净利润亏损的主要原因系理财收益减少及控股子公司经营业绩下降所致，其中重庆镁业受疫情及汽车行业景气度下降影响，以及镁铝合金原材料价格上涨，公司相关产品销量和价格较上期降低。

因此，丰华股份亟待优质资产的注入。而根据已终止的重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购隆鑫通用、广东超能投资集团有限公司合计持有的广州威能100%股权。张国丰向记者表示，原先的预案是丰华股份用股票作价将隆鑫通用手中的广州威能资产进行置换，若关联交易完成，隆鑫通用所持的股份数将超过隆鑫控股，成为第一大股东。

重组告吹，年度业绩存不确定风险

根据丰华股份披露的信息，广州威能长期深耕智能电源行业，为国内外大型企业级客户及经销商提供中、大型商用发电机组产品。彼时，丰华股份认为，广州威能可帮助上市公司实现业务多元化布局，进入中、大型发电机组制造领域，进一步扩展业务版图。

不过，上交所在问询函中指出，标的公司今年上半年相关财务指标出现大幅下滑，2019年、2020年上半年分别实现营业收入12.07亿元、2.9亿元，归母净利润1.02亿元、0.08亿元。

隆鑫通用在2020年半年报中这样写道，面对疫情的影响，“大型商用发电机组业务销售收入国内市场同比下降39.43%，出口市场同比下降40.11%。”而上半年广州威能新增系统大客户中标项目2.4亿元，同比增长28.34%。

不仅如此，双方控股股东隆鑫控股过去曾被查出有非经营性占用上市公司资金行为，9月1日，上交所也就该问题要求丰华股份补充披露交易对方是否满足《上市公司收购管理办法》规定的收购人条件。

结果，等来的不是问询函回复，而是终止重组的公告。丰华股份与隆鑫通用对终止的原因都作出了解释：“由于公司与交易对方无法就交易事项及核心条款达成一致意见，决定终止本次重大资产重组事项。”

隆鑫控股丰华股份证代张国丰向记者解释称：“交易是否终止对隆鑫控股没有变化，但对于隆鑫通用而言，本次交易原本将为其带来两方面影响，第一是广州威能从资产变为股票，第二是合并报表里将计入收购广州威能后的丰华股份报表。”

对此，香颂资本执行董事沈萌则向《每日经济新闻》记者分析指出，隆鑫系在A股和港股有多家上市公司，除了隆鑫通用外，都是后期获得控制权，而且这些控制权的投入不菲，同时目前隆鑫控股自身的业务也长期低迷萎缩，也没有其他更好资产注入上市公司（助其）恢复活力。

张国丰向《每日经济新闻》记者表示，现在该重组已经终止，从主营业务来看，重庆镁业的体量并不大，每年收入不足1亿元，利润不高，但在汽车轻量化方面，镁铝合金应用是发展趋势。

丰华股份也在2020中报中提示风险：公司目前所拥有的实体资产规模小，主营业务收入单一。如果导致公司净利润出现负值的因素无法改变且没有其他新增利润来源，公司年度业绩存在不确定性的风险。

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