每经记者三问金城医药：尼古丁项目“澄而不清”！律师：已涉嫌构成信披违规

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每经记者 化鲸  每经编辑 何剑岭

11月25日，《每日经济新闻》独家报道了题为《金城医药200吨尼古丁项目迷雾：“利好”之下高管套现1.9亿，股价腰斩》的深度调查稿件。

11月26日晚间，金城医药针对上述稿件发布《关于媒体报道的澄清公告》（下称“《澄清公告》”），对于记者质疑的核心事实——尼古丁项目导致股价短期被爆炒，高管借此精准减持，公司已经涉嫌信披违规等内容只字未提；仅在澄清公告中表示，上述报道提及的“按照金城医药每年200吨尼古丁的产能来看，该项目每年将为公司带来近60亿元人民币的销售额”与现实有较大偏差。然而，金城医药并未在《澄清公告》中写明尼古丁项目的“现实”可能估值，目前仍然是“澄而不清”。

一问：尼古丁项目为何不披露？公司澄清：没达到披露标准。律师：已涉嫌构成信披违规

11月26日晚间，金城医药在发布的《澄清公告》中表示：该项目为公司内部正常生产经营的化工项目，未达到信息披露标准。

但是11月25日《每日经济新闻》调查文章显示，在今年4月29日金城医药尼古丁项目首现于当地政府网站后，随后有关金城医药要涉足尼古丁项目的信息，在当地政府网站、深交所互动易、网络论坛上持续发酵，一时间市场上也出现了诸多看好金城医药分析报告，诸如“隐形冠军”“全球潜在尼古丁龙头”“再造一个金城”等说法更是让资本市场对金城医药的业绩充满了极大想象空间。

在上述利好影响下，金城医药的股价在两个月时间也实现翻倍，从5月14的盘中最低价19.12元/股一路上涨至7月23日的盘中最高价43.87元/股，期间最高涨幅达到129%，远远超过同期大盘指数和医药行业指数的涨幅。而与此同时，同期包括公司实控人在内7名高管合计套现逾1.9亿元。

自此以后，金城医药的股价开启单边下跌势头，随后前三季度净利润亦是同比下滑50%以上，股价自7月高点以来最大跌幅已经达到了50%！

《每日经济新闻》记者在前期对律师的采访中，多位证券律师已经明确表示：“在该市场传闻已经引发公司股价大幅波动的情况下，上市公司有义务通过公告方式对该传闻所涉事项进行说明。未及时履行信息披露义务的，已涉嫌构成信息披露违规。

而针对金城医药在澄清公告中所称“该项目为公司内部正常生产经营的化工项目，未达到信息披露标准”，有证券律师表示：“信息披露要遵循实质性原则，一切可能对股价产生重大影响的信息都要及时披露。即使刚开始的时候可能没有触及信息披露标准，但在后续推进过程中，公司已经知悉该项目可能对股价产生影响，对于相应的进展信息应该履行信息披露义务。”

二问：“利好”流出股价暴涨，公司推出回购是否是为了配合高管减持？

在《每日经济新闻》前期报道中，自5月中旬至7月下旬，金城医药股价演绎翻倍行情，同时公司包括实控人在内的7名高管却借此机会大幅减持套现。根据Wind数据，记者统计显示：2020年5月27日~7月16日，包括金城医药总经理、副董事长张学波，副总经理、董秘朱晓刚，以及大股东金城实业及一致行动人赵鸿富在内的七名高管，通过集中竞价和大宗交易的方式减持所持金城医药股份，据记者计算，金城医药这七名高管累计套现约1.93亿元。

此外，值得注意的是，就在上述股价翻倍、同期高管“精准”减持期间，金城医药还推出了第三次回购方案。6月19日，金城医药公告称，公司拟以集中竞价交易的方式，采用自有资金或自筹资金3000万元~4500万元，自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，以不超过人民币35元/股回购公司股份。

根据金城医药关于此次回购的最新公告，截至10月31日，公司已回购了76.88万股，成交总金额约为2336万元。如今，距离金城医药股东大会审议通过回购方案已经过去有5个月时间，公司的回购金额仍未触及3000万元的回购区间下限。

而对于金城医药前期尼古丁项目不公告、期间推出回购计划、高管精准减持的动作，有律师认为，金城医药还存在利用上市公司资金维护股价、掩护高管及重要股东减持之嫌。”

值得注意的是，对于《每日经济新闻》记者上述质疑内容，金城医药在《澄清公告》中只字未提。

三问：“为公司带来近60亿元人民币的销售额”与现实有较大偏差，是高了还是低了？

《澄清公告》中，金城医药称：“该报道中称‘按照金城医药每年200吨尼古丁的产能来看，该项目每年将为公司带来近60亿元人民币的销售额’与现实有较大偏差。”

在《每日经济新闻》11月25日发布的稿件中，记者从精细化学品生产商NextGenerationLabs的官网上获悉，该公司销售的化学合成尼古丁报价为4500美元/千克，一吨的价格即为450万美元。按照目前的汇率来计算，一吨化学合成尼古丁的价格约为2963万元人民币。如果依据该价格，按照金城医药每年200吨尼古丁的产能来看，该项目每年将为公司带来近60亿元人民币的销售额。

图片来源：NextGenerationLabs官网

在《澄清公告》中，金城医药对于该销售额的估算，仅轻描淡写地予以否认。公司称：“基于前期市场调研，公司认可下游市场蕴含的潜力，但最终市场规模及盈利水平尚难以准确预估。”然而，并未反驳记者得出近60亿元销售额的依据所在。

其次，既然金城医药前期进行了市场调研，调研情况如何？尼古丁项目预计将为公司带来的销售额，究竟是大于60亿元还是小于60亿元？对此金城医药也是闭口不提。

如果说NextGenerationLabs的尼古丁售价不具有代表性的话，《每日经济新闻》记者还注意到，波兰有一家名为ChemNovatic的公司官方报价文件显示，该公司纯度大于99.5%的合成尼古丁每千克的售价为1090欧元，但如果购买得越多，那么价格将越便宜。该报价文件显示，例如，如购买100千克以上的合成尼古丁，那么售价为991.9欧元/千克。

图片来源：ChemNovatic官网

如果按照ChemNovatic 991.9欧元/千克合成尼古丁的价格来计算，购买1吨该公司的合成尼古丁，价格为99.19万欧元。按照目前的汇率来计算，约合778万元人民币/吨。也就是说按该价格计算，金城医药一年200吨合成尼古丁的总销售额将约为15.56亿元，这也相当于公司2019年营收的55.7%。

《每日经济新闻》记者注意到，NextGenerationLabs和ChemNovatic两家公司所售合成尼古丁的纯度均为>99.5%，但两家公司合成尼古丁的工艺等级不同，且一家公司为美国公司，另一家公司为波兰公司，所以价格存在差异。此外，《每日经济新闻》此前以投资者身份致电金城医药时，公司证券办工作人员也表示，合成尼古丁的价格波动幅度非常大。

最后，记者还注意到，金城医药在上述《澄清公告》的“风险提示”分项中表示：“烟碱项目可能存在安全、环保等行政审批不通过的风险以及知识产权的风险，未来在市场销售方面可能存在国内外市场需求及监管政策的风险，存在一定的不确定因素。”

此前，国内某大学教授、硕士生导师、烟草专业负责人在接受《每日经济新闻》记者采访时也明确提及了电子烟的监管政策风险。该教授对记者表示：“我国电子烟本来就没有正式放开，属于一个‘灰色’地带。作为生产电子烟原料的公司，怎么能在这方面含糊其辞呢？现在好多电子烟都只是从技术层面来讲是可行的。（即使合法销售），电子烟对尼古丁的消耗量其实可有可无，这取决于吸烟者的烟瘾大小。有些所谓的电子烟里面其实可以不含尼古丁，就是一些挥发性的香料精油而已。”