收购国金证券之梦破灭后，国联证券因两大资产重组问题收证监会警示函！

每经记者 李娜    每经编辑 何剑岭    

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之前9~10月间，国金、国联证券合并重组事项经历了抛出方案、证监会要求双方公司自查，再到双方终止筹划重组等环节，可谓是“波澜起伏”。

而今日，证监会对国联证券作出了行政监管措施，公布了《关于对国联证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。

资产重组中存在两大问题

证监会表示，经查，发现国联证券在筹划重大资产重组过程中存在以下问题：一是未有效评估监管政策，对重组备选方案准备不足；二是未审慎评估对证券市场的影响。

证监会认为国联证券上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第（八）项等规定。按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条的规定，决定对国联证券采取出具警示函的行政监管措施。

值得注意的是，在上述决定中，证监会并没有提及涉及内幕交易的内容。

国金和国联证券合并曾是“短暂的美好”

回顾国金和国联证券计划重组合并事项，可谓是“短暂的美好”。

9月18日，国金证券控股股东长沙涌金与国联证券签署了《股份转让意向性协议》，长沙涌金拟通过协议转让方式将其持有的约7.82%的国金证券股份转让给国联证券。同日，国金证券与国联证券签署了《吸收合并意向性协议》，筹划由国联证券向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券。

消息一经传出，市场将国联吸收合并国金证券的计划戏称为“蛇吞象”。同时，二级市场上国金证券和国联证券也是双双上演涨停戏码，从而引发了市场对证券业合并浪潮的猜想。

9月25日，在例行新闻发布会上，证监会新闻发言人表示，证监会已关注到国联、国金合并中可能涉内幕交易情况，并且根据相关规定要求公司自查，提交内幕信息知情人名单，启动了核查程序。当日，国联证券称，截至公告披露之日，公司以及有关各方正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极组织推进本次交易的相关工作。同时，国金证券也公告称，公司正根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》的相关规定编制重大资产重组预案，公司将按照相关法律法规、业务指引的规定，及时履行信息披露义务。

此后不久的9月30日，国联证券董事会表决通过《关于收购中海基金25%股权的议案》，同意公司以获取中海基金控股股东地位为目的，收购法国爱德蒙得洛希尔银行股份有限公司持有的中海基金25%的股权，并授权公司经营管理层办理与收购股权相关事宜。收购完成之后，国联证券持有中海基金股权比例将升至58.41%，成为中海基金控股股东，又开启了“买买买”的行动。

然而，10月12日晚，国金证券、国联证券双双发布公告称，终止筹划重大资产重组。公告显示，由于交易相关方未能就本次转让及本次合并方案的部分核心条款达成一致意见，经认真研究相关各方意见并与交易相关方协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易相关方审慎研究决定终止筹划本次重大事项。交易相关方已确认《股份转让意向协议》《吸收合并意向协议》自动终止，各方均不承担违约责任。

券商合并浪潮不改

2020年以来，券商行业合并浪潮的消息接连传出。最早是中信证券和中信建投证券合并的传闻被反复提及，引发坊间对打造“超级航母”券商的猜想。特别是同一大股东或同一集团旗下券商之间的整合，也成为投资者聚焦的对象，二级市场上这些对应券商股的股价也曾有过亮眼的表现。

有券商研究人士指出，资本市场承载经济双循环核心枢纽功能，亟需高质量券商支持发展。叠加国际投行加速入局，做大做强券商成为行业重要任务。监管层曾提出鼓励市场化并购重组等举措打造航母券商。航母级券商不仅在规模庞大，更在经营效率优秀。监管层应加快制度市场化，完善券商基础功能，推动激励机制释放人才活力。航母级券商需具备战略前瞻和坚定执行的灵魂人物、专业经营管理模式、全业务体系、领先科技生产力等关键要素。看好双循环格局下证券行业广阔前景。