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每经热评丨应完善可转债短线交易及减持规则

每日经济新闻 2020-11-17 22:03:04

每经特约评论员 熊锦秋

乐歌股份于10月21日发行了142万张可转换公司债券,其中,公司实控人项乐宏、姜艺及其一致行动人宁波丽晶、丽晶国际、宁波聚才共计配售乐歌转债896584张,占本次发行总量的63.14%。乐歌转债11月10日上市,上市之后第二天姜艺等即开始减持,至11月13日,实控人已对可转债实现清仓减持。笔者认为,目前可转债短线交易及减持规则可能存在漏洞,应予完善。

大股东凭借可转债优先配售制度,获得大比例可转债份额,目前对可转债又无限售期、锁定期等限制,可转债短线交易、减持等方面规则也不大合理,由此大股东等拥有了一条全新的更加快捷的获利套现手段,影响市场公平。截至11月13日,乐歌转债转股溢价率高达200%左右,严重偏离内在价值,大股东等在此高位清仓减持,短期就可收获将近翻番利润,收割的是可转债市场巨大投机溢价。

先分析目前短线交易规则漏洞。新证券法与旧证券法的一个重大区别,就是除了股票之外,将“其他具有股权性质的证券”也纳入短线交易品种的范畴,那什么是“具有股权性质的证券”,可转债是否纳入其中?按相关报道,可转债一旦进入转股期,其股权性质明显加强,由此被监管部门认为是“具有股权性质的证券”;反之,在没有进入转股期期间,主要体现债券性,则不被认为是“具有股权性质的证券”。

可转债一般在发行结束之日满六个月后的第一个交易日进入转股期。据此,本案大股东于10月获配可转债、11月就抛售,交易的并非股票也非“具有股权性质的证券”,因此或并不构成短线交易。

而且,正是基于目前可转债短线交易的相关规定,也逼迫大股东在可转债上市之初就尽快减持套现,由此才不会触及短线交易红线,否则进入转股期后,反而容易触及该条红线。如此短线交易规则,实质上反而刺激了大股东的短线交易,焉谈合理与公平?

再分析可转债减持规则漏洞。目前对大股东可转债减持,并没有规定与股票减持慢跑类似的规则,存在制度空白。当然,沪深交易所对较大投资者减持可转债都明确了信披义务,但两者规则不尽相同。

《上交所股票上市规则》第11.8.2条规定,投资者可转债总量20%后,每增加或者减少10%时,应当履行报告和公告义务;且在报告期内和公告后两日内,不得再行买卖可转债和股票。

不过,按深交所《创业板股票上市规则》第8.3.2条,只规定投资者可转债总量20%后,每增加或者减少10%时,应当履行通知公告义务,但却没有规定在报告期内及公告后两日内、必须暂停买卖可转债和股票。也就是说,本案乐歌股份大股东在短短几日内,马不停蹄连续清仓减持可转债,在创业板并未违反减持规则,但若发生在上交所,则显然属于违规。

基于上述规则漏洞分析,笔者提出以下建议:

首先,完善可转债短线交易规则或相关解释。短线交易的约束主体,主要包括持股5%以上大股东以及董监高,是为防止其利用信息等优势牟取不法利益。但现在对证券法“具有股权性质的证券”的相关解释,似乎要将转股期内的可转债,与非转股期内的可转债严格区分开来,适用不同的政策,这让大股东可从市场快速实现巨额套利。建议对此进行统一,无论可转债是否处于转股期,均属“具有股权性质的证券”,以此禁绝大股东认购可转债后不久就抛售的行为。

其次,完善可转债减持规则。比照2017年大股东、董监高减持股票新规,制定相应的可转债减持规则,同样要制定慢跑规则,一个月内减持比例不得超过发行总量的一定比例,制定这个规则,不仅是为了防止巨量减持对市场流动性的冲击,更是为了防止大股东一把在高位清仓、破坏市场公平。而且,沪深交易所对大股东等减持可转债的信息披露制度,也应该完全统一,目前深交所相关规则应向上交所靠拢,也应制定相关信披期间暂停减持可转债制度。

(作者为财经时评人)

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