472倍！南新制药拟超高溢价收购研发药企，标的仅两款产品进入临床三期

每经记者 方京玉    每经编辑 文多    

南新制药（688189，SH）最早于10月23日公告，拟以发行股份及支付现金方式购买兴盟生物医药（苏州）有限公司（简称兴盟苏州）股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。10月26日开市起南新制药停牌。

11月8日晚间，南新制药公布交易预案，拟以不超过约26.43亿元的对价收购兴盟江苏100%股权。目前新盟苏州主要从事高端生物药的研发、生产以及商业化，并向医药公司提供定制研发和生产服务。但由于目前新盟江苏仅有在研药品，并未有产品实现商业化。因此截至2020年9月30日，兴盟江苏净利润为-4097.59万元，未经审计账面净资产为558.49万元。根据预估值预测的交易价格，较资产增值率为47216.56%。

上海交易所于同日向南新制药下发问询函，要求上市公司对标的公司估值、交易整合风险、业务协同性、标的公司在研产品等多个问题作出解释。

拟高溢价收购兴盟江苏

据介绍，兴盟江苏主要从事高端生物药研发、生产以及商业化，并向医药公司提供CDMO服务。目前兴盟江苏主要专注于单克隆抗体药物的研发和生产，产品管线包括4款生物创新药和5款生物类似药，覆盖感染、肿瘤、自身免疫性疾病等领域。据称其中的“重组抗狂犬病毒人源化单克隆抗体注射液”有望成为全球第一个获批上市的人源化抗狂犬病毒组合抗体。

目前江苏兴盟的前三大股东分别为Synermore（持股比例71.88%）、曹一孚（持股比例10.8%）、Sky Token（持股比例8.6%）。大股东“Synermore Company Limited”注册办事处位于香港铜锣湾，最终出资方为一支境外家族信托。

目前兴盟江苏核心产品涵盖了生物创新药和生物类似药，核心品种“SYN023”为两种抗原表位无重叠的重组人源抗狂犬病毒单抗的复方制剂，是全球临床研发进度较快的抗狂犬病毒组合单抗产品。目前已在美国完成IIa期临床试验，同时正在进行国际多中心IIb/III期临床试验。

兴盟江苏另一核心品种为哮喘靶向治疗药物奥马珠单抗的生物类似药，正在中国申请III期临床。据了解该在研产品的中国开发及商业化权利独家授予石药集团，上市公司认为与知名药企的合作将加快其在中国上市的进程和提升市场占有率。

截至9月30日，兴盟江苏的资产未经审计的账面净资产为558.49万元，根据估值预测的交易价格为不超过26.43亿元，较净资产增值率为47216.56%。

兴盟苏州主要产品。图片来源：公告截图

上交所火速问询

同时在8日晚间，上交所向南新制药就该次收购方案下发问询函，上交所就兴盟江苏估值合理性、上市公司利益保障措施、后续投资对公司影响、标的公司主要产品和业务等方面内容进行关注。

上交所表示，兴盟江苏仅2款在研产品进入临床III期，其余产品均处于临床前或者临床I期阶段，尚未有产品实现商业化。此外上市公司拟向兴盟江苏提供2亿元借款，用于重组过渡期内标的公司正常研发、经营。此外上市公司截至2020年第三季度，经营活动产生的现金流净额为-1.77亿元。

上交所要求上市公司披露兴盟江苏在研产品预计研发投入金额。同时，狂犬病被动免疫产品主要向疾控中心销售，南新制药目前销售渠道未布局疾控中心，上交所要求上市公司就“SYN023”新建销售渠道的措施及预计投入金额进行披露。同时要求上市公司披露“SYN023”投入生产后的预计生产性投入金额；披露上市公司向兴盟江苏提供借款的原因、预计重组过渡期期间内使用金额测算。以及披露兴盟江苏预计实现收入及盈利的时间、上市公司持续投入风险以及对未来财务指标可能产生的影响等。

此外江苏兴盟与南新制药的业务协同性问题也获得了上交所的关注。南新制药主营业务为抗流感类化药，而兴盟江苏主要深耕生物药领域，且公司创始人曹一孚是生物药领域资深专家。南新制药认为通过本次交易双方公司在现有的供应链、客户资源和销售渠道商形成积极互补关系，实现业务协同。

上交所要求上市公司披露业务协同的具体体现、南新制药作为化药企业未来如何实现对标的公司的实际控制、交易后曹一孚及标的公司核心人员的留任和竞业禁止措施的有效性等。

上市公司称兴盟苏州相关补偿义务人承诺，兴盟苏州的主要产品管线应在对价股份上市日起满三年内实现特定的里程碑。就该补偿承诺相关细节记者欲询问上市公司证券部，但截至发稿电话未获接听。

11月9日复牌后，南新制药股价大涨20%，收于60.48元/股。

封面图片来源：摄图网