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在线教育第一股“黯然”易主遭深交所追问 全通教育这些年经历了什么?

每日经济新闻 2020-09-16 21:52:18

全通教育上市后恰逢在线教育热潮,公司股价一路飞涨,2015年,全通教育的市值一度超过450亿元。如今,公司市值已缩水至52亿元。9月8日,全通教育酝酿了半年之久的实控人变更方案甫一落地,就引来深交所问询。这些年,全通教育到底经历了些什么?

每经记者 陈鹏丽    每经编辑 魏官红    

2014年上市,曾在资本市场红极一时的在线教育第一股全通教育(300359,SZ),正在经历易主。

9月8日,全通教育酝酿了半年之久的实控人变更方案甫一落地,就引来深交所问询。

9月15日晚间,全通教育回复了深交所问询函,公司称,陈炽昌及其一致行动人与受让方南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称中文旭顺)不存在一致行动意愿及相关安排。中文旭顺为此次股权转让设置较为复杂的控制架构具备商业合理性,也不存在刻意规避认定实际控制人的意图。

时间倒回至6年前,2014年,全通教育以A股在线教育第一股的身份登陆创业板。彼时,恰逢“线上教育”概念站上风口,全通教育在短短一年间,股价从49.09元/股一路上涨至467.57元/股(不复权)。

而股价飞涨的背后,是2015年全通教育大举并购扩张。仅2015年一年,全通教育便“疯狂”并购了9家公司,这些并购带给全通教育高达11.8亿元商誉。

图片来源:公司年报截图

商誉有多高,地雷就有多大。2017年,全通教育的营业收入达到历史新高峰,2018年便开始走下坡路。2018年及2019年,全通教育因计提巨额商誉,业绩连续巨亏。2015年,全通教育的市值一度超过450亿元。如今,公司市值已经缩水至52亿元。

实控人变更遭问询

全通教育的控股权变更已经筹划了半年多时间。今年2月,公司便对外披露了实控人拟发生变更的消息。

据全通教育9月8日公告,公司实际控制人陈炽昌、林小雅及其一致行动人全鼎资本管理有限公司、中山峰汇资本管理有限公司与中文旭顺方面签署《股份转让协议》,陈炽昌、林小雅及其一致行动人拟将其所持有的6.89%公司股份转让给中文旭顺,同时,将其所持不超过16.61%股份对应的表决权无偿地、独家地委托给中文旭顺,使中文旭顺取得上市公司的控制权。作为回报,中文旭顺将在陈炽昌方面提供足额股份质押的前提下向其提供不超过4.7亿元的借款,借款期限为2年。

据了解,此次股权受让方中文旭顺是由普通合伙人江西中文东旭咨询有限公司及有限合伙人江西中文传媒蓝海国际投资有限公司(以下简称蓝海国投)、江西东旭投资集团有限公司、南昌金开资本管理有限公司(以下简称金开资本)共同发起设立。其中,蓝海国投是中文传媒(600373,SH)的全资子公司,股权穿透后,实控人是江西省人民政府。金开资本背后的实控人是南昌经济技术开发区国有资产监督管理办公室。

上述转让完成后,全通教育变为无实控人公司。陈炽昌及其一致行动人保留4.07%的表决权。

图片来源:全通教育公告截图

方案一出,9月10日,深交所向全通教育下发问询函,要求公司详细论述陈炽昌及其一致行动人与中文旭顺是否构成一致行动人,中文旭顺为本次股权转让设置了较为复杂的控制架构,是否存在刻意规避认定实际控制人的意图。

9月15日晚间,全通教育回复称,陈炽昌及其一致行动人与中文旭顺不存在能够相互影响各自所支配的表决权的情形,不构成一致行动人,同时,本次交易架构的设计具备商业合理性,不存在刻意规避认定实际控制人的意图。

全通教育称,中文旭顺设置较为复杂的控制架构的原因主要为发展混合所有制经济与国有企业改革。本次权益变动完成后,中文旭顺将成为公司第一大表决权股东。董事会换届后,中文旭顺将完全控制公司董事会。

全通教育还表示,陈炽昌及其一致行动人拟将16.61%表决权委托给中文旭顺,中文旭顺为其提供不超过4.7亿元借款,主要是因为陈炽昌出于其所持股票限售的状态,目前只能转让6.89%股份,但该等股份对应的股权转让款不足以偿还其存续债务,因此需要中文旭顺提供借款用于置换其到期的债务。陈炽昌及其一致行动人仍保留4.07%表决权的原因是,将来若有资金需求需要减持,带表决权的股份更有利于交易的完成。

“无实际控制人状态不会影响公司控制权的稳定性,本次权益变动完成并改选董事会后,公司的控制权将长期为中文旭顺掌控。”全通教育在公告中称。公司同时提到,中文旭顺暂无在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务进行重大调整的具体计划。

实控人不断减持套现却仍债务缠身?

《每日经济新闻》记者了解到,此次陈炽昌及其一致行动人将6.89%公司股份转让给中文旭顺,每股转让价格是8元。以此计算,陈炽昌及其一致行动人累计套现3.50亿元左右。

需要注意的是,后续陈炽昌及其一致行动人仍有转让全通教育股权的可能。根据公告,在中文旭顺为陈炽昌方面提供不超过4.7亿元借款的期限内,陈炽昌方面有权将其截至第一批股份转让协议签署日时的公司总股本的6%且不超过11.61%的股权转让给中文旭顺,中文旭顺应接受转让方转让的相应比例股权。

据了解,陈炽昌早年是一名中学数学老师,2005年创办全通教育,不到9年时间,就将全通教育送上创业板,成为“在线教育第一股”。

2017年2月,全通教育上市刚满三年开始,陈炽昌及林小雅便大幅减持公司股份。根据深交所董监高及相关人员股份变动数据,2017年2月中旬,林小雅及陈炽昌前后累计减持公司股份1595万股,套现超2.68亿元。

进入2018年,陈炽昌的减持更加频繁。当年3月至6月,陈炽昌本人先后9次减持公司股份,累计减持1445.72万股股份,套现1.14亿元。

需要注意的是,2017年8月,陈炽昌及林小雅还因隐瞒股份代持关系被广东证监局责令改正、给予警告,并处以60万元罚款。

图片来源:摄图网

2018年11月,全通教育宣布,陈炽昌拟将其所持有公司3280万股(占公司总股本5.18%)股份转让给中山教育科技股份有限公司(以下简称中山教科)。公司称,陈炽昌是为了实现公司长远发展,引入中山科教为新股东。通过这次转让,陈炽昌再套现1.96亿元。

2019年12月,陈炽昌及其一致行动人全鼎资本宣布,向中山市交通发展集团有限公司协议转让5825.8万股,套现3.12亿元。

从减持或协议转让的频率来看,说全通教育是陈炽昌及其一致行动人的“提款机”一点也不为过。

不过,记者注意到,截至9月16日,陈炽昌、林小雅及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例仍高达66.87%。陈炽昌、林小雅及其一致行动人未来半年内到期的质押股份累计数量是7924.07万股,对应融资余额约2.19亿元。

9月16日下午,《每日经济新闻》记者就控股股东及其一致行动人一年内到期的债务金额,以及债务形成的具体原因等问题与全通教育取得联系,相关人士告诉记者,“今天不确定能有回复,事情比较多。”

昔日“股王”早已黯然无光

记者了解到,全通教育2014年上市之后,恰逢在线教育热潮。2015年5月13日,全通教育的收盘价是467.57元/股(不复权),创历史新高,甚至超越了茅台股价,成为深沪两市的“股王”。而在2014年5月12日,公司收盘价仅49.09元/股(不复权)。这意味着,短短一年时间,全通教育的股价就飞涨了将近10倍。

全通教育凭借这样优秀的股价表现,一时间,风光无两。同时,全通教育被冠上“妖股之王”的称号。

如今再去复盘2015年可以发现,全通教育股价飞涨的背后,一定程度上是得益于公司不断抛出并购消息。

2015年1月,刚上市一年的全通教育就“着急”地抛出了一个重大重组方案。公司拟以11.3亿元收购北京继教网技术有限公司(以下简称继教网)100%股权及西安习悦信息技术有限公司(以下简称西安习悦)100%股权。

根据全通教育的年报,仅2015年,公司新增合并的子公司就有9家,截至2015年末,公司的商誉期末余额高达11.79亿元。2016年,全通教育又收购了2家子公司,并新设立15家子公司,截至2016年末,公司的商誉账面价值是11.86亿元。

《每日经济新闻》记者注意到,从业绩表现上看,2017年,全通教育的营业收入达到高峰期,为10.31亿元,随后公司的营业收入逐年下滑,2019年公司实现营收7.18亿元。全通教育的净利润则是在2016年达到峰值,为1.43亿元,随后开始走下坡路。2018年,全通教育的净利润呈现断崖式下滑并陷入巨亏。罪魁祸首就是计提了商誉减值准备6.86亿元。2019年,全通教育继续“挤泡沫”,全年计提商誉减值准备5.88亿元,公司年度归属于母公司股东的净利润为亏损7.05亿元。

今年上半年,全通教育的营业收入同比下滑,净利润则同比扭亏为盈。但公司前些年参股的子公司智园控股有限公司(以下简称智园控股)、赛尔互联(北京)教育科技有限公司处于亏损状态。2019年,全通教育对智园控股的长期股权投资账面余额计提减值准备3424.14万元。

结合全通教育2015年以来的并购效益,以及公司上述两家联营企业的业绩表现,9月16日,记者就公司的投后管理问题与全通教育董秘办取得联系并按要求发去采访邮件,截至发稿,尚未收到回应。

截至9月16日收盘,全通教育的股价为8.2元/股,总市值52亿元。而2015年5月13日,全通教育的市值是454.5亿元。

在经历疯狂扩张、实控人及高管持续减持、业绩爆雷后,全通教育这个昔日“股王”早已黯然无光。

封面图片来源:摄图网

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