涧光股份冲刺IPO 申报稿未披露实控人历史代持股权

每经记者 胥帅    每经编辑 魏官红    

图片来源：摄图网

洛阳涧光特种装备股份有限公司（以下简称涧光股份）拟冲刺IPO。

涧光股份是石油化工的上游企业，主要为石油化工、煤化工等领域企业提供非标专业设备。《每日经济新闻》记者研究发现，相较挂牌新三板时的公开转让说明书，涧光股份并未在IPO申报稿中披露股东代持事项。而此事要追溯到1998年，公司实际控制人之一的王秋兰曾帮党长威代持股份，目前代持事项已经得到解决。

但多位投行人士表示，股份代持这样重要的问题需要说明，一般不会遗漏。除开股权代持事项，记者还发现涧光股份过往的资产挪腾、交易作价等仍有令人不解之处。

实控人曾代持股权

2017年~2019年，涧光股份的营业收入分别为1.2亿元、1.8亿元及2.8亿元；净利润分别为2564.79万元、2805.23万元、5918.32万元。公司主要是为石油化工、煤化工等领域企业提供非标专业设备等，下游为化工炼油设备。

这不得不提下游的针状焦市场。因为2017年、2018年石墨电极市场火爆，针状焦需求暴涨，带动了焦化设备需求。不难发现，涧光股份报告期内业绩增速很快。然而好景不长，2019年石墨电极需求下滑，这同其更下游的钢铁市场的周期一致。

涧光股份主要客户包括多家化工企业，比如中石化。2019年，公司对中石化广州工程有限公司、洛阳工程有限公司分别实现销售收入4225.66万元、3653.45万元。从毛利率看，2017年~2019年，公司毛利率分别为51.43%、50.59%及53.83%。

涧光股份的实际控制人是杨根长、王秋兰、杨文明，分别持有37.35%、16.39%、3.6%的股份。杨根长、王秋兰为夫妻，杨根长和杨文明是兄弟。

涧光股份曾在新三板挂牌，目前已终止挂牌。对比涧光股份挂牌时的公开转让说明书，此番申报稿未披露实控人历史上的股权代持问题。

涧光股份成立于1996年，前身为涧光电器。最开始的涧光电器是集体企业，中原电子投资20万元实物，职工党长威投资1.49万元，李录春投资8.51万元。1997年，涧光电器改为股份合作制，王向阳出资12万元，党长威出资6万元、杨根长出资6万元、杨立新出资6万元、索奇峰出资5万元、李录春出资5万元、王秋兰出资5万元、张改景出资5万元。1999年，李录春、索奇峰、党长威分别将涧光电器对应出资额转让给张玉英、王长福、王秋荣。然而在2015年挂牌时，涧光股份的主办券商及公司律师核查发现，公司1999年的工商登记资料中所附公司1998年的《公司章程》，其股权结构与公司1997年和1999年的股权结构存在矛盾，经访谈相关股东发现，1998年期间公司股东存在代持情况。

被代持人分别是党长威、索奇峰、李录春，代持方是王秋兰、王长福、张玉英。1998年，各方进行口头约定代持股份。值得一提的是，被代持方出资额占注册资金的32%。

1999年11月，索奇峰、党长威、李录春分别为以做运输生意、到外地工作、做服装生意转让了股权，受让方分别是张玉英、王长福、王秋荣。通过股权变更，涧光股份的股权代持情况已经解决。

相关名义出资人及实际出资人已于《关于代持股份的承诺和声明》对上述代持情况及转让进行了确认，并声明对上述股份的权属及转让事宜不存在争议，同时包括责任赔偿约定等。

《每日经济新闻》记者注意到，涧光股份的IPO申报稿没有提及上述过程，更何况代持方还涉及实际控制人王秋兰。

“（股权）代持一直是审查的重点，按照主板要求是需要充分披露。”上海新古律师事务所王怀涛律师称。

一位头部券商的投行人士表示不理解涧光股份为何会遗漏披露历史上的股权代持情况。

“既然你前面（新三板挂牌）披露了代持情况，为什么后面（申报稿）就没有披露？”该投行人士表示，不管是否在报告期，发行人对历史沿革都需要详细披露，特别是曾经存在过的代持情况以及如何解决代持。

实际上，股权代持一直是发审委关注的重点，这涉及到发行人股权稳定。多位投行人士表示，未披露股权代持实属不应该，保荐券商一般不会遗漏这么重大的信披问题。

资产运作成疑

实际上，涧光股份发生过多次股权变更，王秋兰还曾做出令人不解的转让动作。

图片来源：摄图网

2011年6月，王秋兰转让了出资额，不再是涧光股份的股东。到了2013年，王向阳将其持有的22.27%股权无偿转让给了王秋兰。2011年，王向阳还是涧光股份的第一大股东。王向阳与王秋兰为姐弟。至于王秋兰为何要一出一进，申报稿并未披露原因。

在涧光股份挂牌新三板后，王秋兰夫妇通过定增巩固控制权。

2016年，涧光股份进行了第一次定增，杨根长认购了300万股，由此成为公司第一大股东。但在这笔定增融资中，杨根长以低于净资产价格认购股份。根据当时的发行公告，杨根长认购价格为4.06元/股。根据涧光股份《2016年半年度报告》，2016年6月末，归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.40元。杨根长认购股份的折价幅度超过7%。

涧光股份当时的募资用途是出资设立控股子公司（昆明涧光石化工程有限公司）。然而到了2019年10月，昆明涧光石化工程有限公司已注销。值得一提的是，该公司自成立以来未发生业务。这和涧光股份定增时寄予的厚望形成鲜明对比，当时希望把该子公司打造成标杆工程，在全国范围拓展业务。

《每日经济新闻》记者还注意到，报告期内，涧光股份还收购了资产。2018年11月，公司拟以1201万元收购东裕国际集团有限公司（以下简称东裕国际）所持有科派（上海）机电科技有限公司（以下简称科派上海）51%股权。交易价格参照净资产，2018年6月30日，科派上海的净资产为2355.15万元。值得一提的是，根据启信宝信息，2018年12月13日，科派上海因“公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假”被上海市市场监督管理局列入经营异常名录，在2019年1月17日被移出。

科派上海恰好是涧光股份早前出售的资产，受让方也就是本次收购的转让方——东裕国际。涧光股份实际控制人之一的杨文明，2018年还持有东裕国际32%的股权，也是后者的实际控制人。

2014年6月9日，涧光股份转让了科派上海51%股权，转让价格为524.4万元，转让理由是经营理念分歧，聚焦公司主营业务。四年后，涧光股份又以高出超一倍价格收回，不知是何用意？涧光股份在收购资产暨关联交易公告中表示，收购可与公司现有业务优势互补。

另一起令人不解的收购是涧光股份转让洛阳三旋。

2016年，涧光股份向樊鹏出售其持有的洛阳三旋56.65%的股权，出售价款为368万元。公司表示，这有助于优化公司资源配置，促进企业运转。

《每日经济新闻》记者注意到，该资产恰好是涧光股份一年前从杨根长等人手中购买的资产。2015年，涧光股份受让杨根长等持有的洛阳三旋合计56.65%股权，转让价格为566.50万元。

较一年前的收购价格，涧光股份转让价足足少了198.5万元。

需要注意的是，收购洛阳三旋和转让科派上海都属于涧光股份挂牌时的重大资产重组，这也反应了标的之于发行人的地位。

多位投行人士表示，对于上述资产挪腾，关键还要看涧光股份解释的合理性。

8月27日，《每日经济新闻》记者致电涧光股份，并向其发送了采访提纲，但截至发稿，未获回复。