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公募REITs指引重磅落地 网下投资者发售最低比例降至70%

每日经济新闻 2020-08-07 22:00:29

经过3个多月的意见征求后,正式版公募REITs指引“靴子落地”。8月7日,证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》(以下简称《指引》),主要对公募REITs产品定义以及运作模式进行明确,同时重申了参与主体资质职责、确立了产品定价方式以及发售安排等。

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图片来源:摄图网

每经记者 王晗 每经编辑 谢欣

经过3个多月的意见征求后,正式版公募REITs指引“靴子落地”。8月7日,证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》(以下简称《指引》),主要对公募REITs产品定义以及运作模式进行明确,同时重申了参与主体资质职责、确立了产品定价方式以及发售安排等。相较于征求意见稿,正式版《指引》减少了重复尽职调查,完善了基金份额发售、基金借款和扩募安排,并强化了信息披露等要求,《指引》自公布之日起施行。

其中,产品定义及运作模式的明确成为一大看点。与征求意见稿中采用“公募基金+单一基础设施资产支持证券”的产品结构不同的是,正式版公募REITs的产品结构确定为“公募基金+基础设施资产支持证券”,同时新增“基金管理人与基础设施资产支持证券管理人需存在实际控制关系或受同一控制人控制。”一项要求。

此外,基础设施基金需同时符合下列特征:

(1)公募REITs80%以上资产投资于基础设施资产支持证券,并持有其全部份额;公募REITs持有基础设施项目公司全部股权;

(2)公募REITs取得基础设施项目完全所有权或经营权利;

(3)基金管理人主动运营管理基础设施项目,以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的;

(4)封闭式运作,收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。

在基金管理人与托管人方面,正式版《指引》延续征求意见稿中的内容,要求基金管理人配备不少于3名具有5年以上基础设施项目投资管理或运营经验的主要负责人员;同时具备健全有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程。此外,基金管理人或其同一控制下的关联方应当具有不动产研究经验,配备充足的专业研究人员。《每日经济新闻》记者注意到,征求意见稿下发之初,公募基金紧急打响人员竞赛,不惜重金求才,甚至开出480万元年薪。

面对基础设施投资这片处女地,监管严控项目质量,根据《指引》要求,基础设施项目需满足权属清晰,现金流持续、稳定,投资回报良好,现金流由市场化运营产生,不依赖第三方非经常性收入等条件。

同时明确划分了基金管理人职责,证监会要求基金管理人应严把项目准入关,对基础设施项目权属、现金流、运营等相关情况进行全面的尽职调查,包括可以与资产支持证券管理人联合,必要时还可以聘请取得保荐业务资格的证券公司担任财务顾问对项目进行尽调。如基金管理人或其关联方与原始权益人存在关联关系,或享有基础设施项目权益时,基金管理人应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查。

此外,基金管理人还应当聘请评估机构对基础设施项目进行评估,聘请律师事务所对基础设施项目转让行为合规性等出具专业法律意见,聘请会计师事务所对基础设施项目财务情况进行审计。

其次,《指引》在明确定价方式上依旧延续采取网下询价的方式确定基金份额认购价格,战略配售方面,比例合计不少于基金份额发售总量的20%,但持有期由统一不少于5年变更为基金份额发售总量的20%持有期不少于5年, 超过20%部分持有期不少于36个月。

发售比例分配方面,扣除向战略投资者配售部分后,向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%,而征求意见稿中这一比例为80%。这意味着提高了网上配售中个人和机构参与申购的份额。

记者注意到,正式版《指引中》在借款安排、关联交易、基金扩募等方面作出最新要求。借款安排方面,允许基础设施项目带债发行,也允许基金存续期间项目公司对外借款用于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等,但基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中在满足相关风控要求前提下可将不超过基金净资产20%的借款用于项目收购。

关联交易方面,严格管理利益冲突,实施分层表决机制,要求金额超过基金净资产5%但低于20%的关联交易应经持有人大会1/2 表决通过,超过20%的须经持有人大会2/3表决通过,关联方应当回避表决,并依法进行信息披露。

基金扩募方面,明确基金扩募要求和程序,拟购入基础设施项目标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与基础设施基金首次发售要求一致。

对于《指引》下发的原因,证监会表示,主要是为填补当前我国公募 REITs产品空白,盘活基础设施存量资产,拓宽社会资本投资渠道,提高直接融资比重,增强资本市场服务实体经济质效。

某券商人士告诉记者,“正式版《指引》对规定项目标的范围有所收缩,对征求意见稿中份额发售、信息披露安排都有补充,可能更多还是考虑到新业务上的风险,即使公募REITs指引出来了,后面也会有修订的空间,毕竟还是在试点阶段,产品性价比盈亏率能否达到预期还是未知数,不过这些底层资产都是一些中长线稳健、有资产作支撑且有一定的现金流的,还是要比有风险收益的理财更有优势一点的。这类产品需要看得懂理解得透的人去主动参与,但前期更多的是要靠引导。”

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