每日经济新闻 2020-08-03 23:49:28
三五互联于今年初宣布的一桩并购案，引发了罗生门事件……
每经记者 赵李南 每经编辑 魏官红
图片来源：摄图网
8月3日晚间，三五互联（300051，SZ）回复深交所《关注函》，表示其不存在交易对方所称的“多次以未完成尽职调查为由拖延整体重组交易进度，实际并没有继续推进本次重组交易的意图，而是借助与原告重组交易的名义拉升股价以达到不可告人的目的”之情形。
《每日经济新闻》记者注意到，上述《关注函》源于三五互联于今年初宣布的一桩并购案，拟并购标的为一家网红公司——婉锐(上海)电子商务有限公司（以下简称上海婉锐）。
值得注意的是，就在7月30日，“网星梦工厂”微信公众号发布了一则落款为上海婉锐的《声明》指出：“作为本次资产重组交易的当事者，我方认为，造成本次重组交易终止的真正原因在于三五互联一方违约，而并非三五互联《终止交易公告》中所述的终止理由，三五互联发布的该则公告罔顾事实，纯属颠倒黑白！”
今年1月10日，三五互联实控人龚少晖签署了一份《股份转让意向书》，拟转让其所持有的1900万股三五互联股票。
1月22日，三五互联违规披露了一份重组提示性公告，称拟并购上海婉锐，切入MCN（注：指通过聚合内容创作者并提供价值服务来获取盈利）行业。因涉及网红概念，公司股价大涨。
而上述披露之所以“违规”，源于交易所的《上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》第八条规定，“申请股票停牌，如不停牌筹划发行股份购买资产事项，应当做好信息保密工作，在重组预案或报告书披露前，不得披露所筹划重组的相关信息。”
从1月22日三五互联披露重组提示性公告至2月11日对外披露重组预案，三五互联的股价连拉了8个涨停板。
图片来源：wind截图
深交所在《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》中表示：“三五互联未申请股票停牌就直通披露了《提示性公告》，公告披露后三五互联股票价格连续八个交易日涨停，期间三次达到交易异常波动，造成了严重的市场影响。”
《每日经济新闻》记者注意到，今年年初，三五互联对上海婉锐的并购非常仓促。三五互联也披露了其中的一些细节，包括：
“在龚少晖先生与标的公司通过几日电话沟通后，确定标的公司亦有与上市公司合作的意向。”
图片来源：三五互联公告截图
“时任财务总监、时任董事会秘书在双方会谈沟通初步了解标的公司情况后，认为应在对标的公司展开进一步尽职调查后，根据对标的项目的实地核实情况确定是否推进该交易。”
图片来源：三五互联公告截图
“独立董事因在公司直通披露《提示性公告》前未收到关于该公告事项的任何通知，对公告事项并不知情，要求公司对相关情况予以解释说明。经了解，公司董事长、总经理丁建生先生系因该交易属于重大事项需保密的原因，未事前告知公司独立董事。”
1月21日晚间，三五互联收到了对并购持反对意见的董事、财务负责人、董事会秘书及证券事务代表递交的书面辞职报告。
披露重组消息、股价大涨、实控人减持，三件事先后发生，时间间隔很短，引发市场质疑。
深交所也曾对三五互联下发关注函，要求“结合本次交易的可行性核实说明是否属于忽悠式重组”、“请补充披露上述股权转让是否与本次重组相关，是否存在内幕交易”、“补充说明本次重组是否为其减持股份炒作股价”。
三五互联对上述质疑予以否认。
但三五互联与龚少晖分别收到了厦门证监局下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》、《关于对龚少晖采取出具警示函措施的决定》。
图片来源：厦门证监局官网
2020年2月4日，龚少晖向三五互联提供的《股票交易及减持计划确认函》中称：计划于股票解除高管离职锁定之后（2月20日之后），与相关方签订关于1900万股股份的正式股权转让协议，除此之外无其他减持计划。
2月20日，三五互联实际控制人龚少晖持股解除锁定，当日三五互联发布了《关于大股东减持股份预披露公告》。公告显示，龚少晖计划未来6个月内减持不超过2194万股，占三五互联总股本的6%。
不到半个月的时间里，三五互联两次披露的龚少晖计划减持数量不一致。
厦门证监局在《关于对龚少晖采取出具警示函措施的决定》中向龚少晖表示：“你在华融证券、财达证券的股票质押已逾期多日，你未向质权人核实并合理预判所持股份可能在2020年2月20日股份锁定期满后被强制平仓的风险，导致上市公司短期内披露的两次减持计划不一致。”
2020年7月30日，署名“网星梦工厂-姜韬”的用户在“夫子姜”微信公众号上发布了题为《我想用这段无脑血泪史来还原一下国内MCN并购第一股失败经过！》的文章。
三五互联称，上述网文由上海婉锐的法定代表人姜韬先生转发至其朋友圈，“该网文称公司、大股东在本次重大资产重组过程中存在相关违约或不合规的情形。公司已聘请律师事务所向姜韬先生发送《律师函》，要求姜韬先生立即删除已发布的文章并作出澄清。”
《每日经济新闻》记者注意到，上述网文已经被删除。截至记者发稿时，在“网星梦工厂”微信公众号上，一则落款为上海婉锐的《声明》仍然存在。
该《声明》显示：“坦率地说，我方始终保有积极的态度推进本次重组交易。在我方发现三五互联违规披露本次重组交易而被交易所谴责后，我方仅希望三五互联能够给予我方继续交易的保证和清晰方案，但三五互联不仅未能提供，而在同时期三五互联实际控制人龚少晖背地里金蝉脱壳，其与江西绿滋肴控股有限公司达成在一定条件下将其所有股份转让予江西绿滋肴控股有限公司的协议。”
图片来源：网星梦工厂微信公众号截图
《声明》还称：“更令我方震惊的是在三五互联于2020年6月29日发布的关于上述实际控制人龚少晖拟转让股份的公告中亦表示‘没有在未来12个月内对三五互联主营业务作出重大改变或调整的明确计划’，也‘没有在未来12个月内三五互联购买资产的明确重组计划’。以上种种使得我方认为三五互联系借本次重组交易的网红概念炒高股价，而三五互联实际控制人龚少晖可以借此高位退出，对此，我方深感被欺骗而对方也没有提供过合理解释。”
“作为一家已经上市十年的上市公司，三五互联却没有选择停牌致使其在披露重组交易后连续八个涨停板，最终也是因此次违规披露导致三五互联及其实际控制人龚少晖、现任法定代表人丁建生于2020年4月2日受到公开谴责处分。根据深圳证券交易所的相关规定，这直接导致三五互联无法向特定对象或不特定对象发行股份。”
“三五互联目前无法发行股份支付本次重组交易的支付对价，也无法通过发行股票的方式募集配套资金，而三五互联自身的支付能力实在有限，即使三五互联以全现金进行收购，其履约能力仍然是存疑的。对此，我方也曾多次发函要求三五互联进行本次重组交易的后续安排的说明，然而三五互联却始终没有提供具体的说明安排。”上述《声明》显示。
对于重组终止的原因之一，三五互联称：“标的公司存在收入确认单据不全和电商业务收入真实性、平台业务结算方式由净额法变为总额法造成的收入成本跨期、年终奖跨期计提、科目账务处理较为混乱影响报表科目、诉讼事项导致或有负债、通过第三方支付网红签约和业务费用等不规范事项存在可能影响上市公司判断的相关风险。”
三五互联表示，上海婉锐网红IP的孵化费用按照5年摊销、未进入当期期间损益；上海婉锐的坏账计提政策与三五互联有差异。
“根据标的公司提供的财务报表，其2019年度未经审计的净利润为3156.38万元。但仅上述两项会计处理调整，合计对标的公司2019年度净利润的影响金额超过30%。”三五互联在公告中称：“因此上市公司管理层初步判断标的公司2019年经审计净利润与《关于重大资产重组的备忘录》中所承诺的不低于3000万元预计将有较大差距。”
图片来源：三五互联公告截图
上海婉锐方面则提起了诉讼，要求三五互联解除协议、支付违约金、定金不予退还。落款为上海婉锐的《声明》称：“我方在与对方多次谈判协商未果后，无奈之下只能选择通过法律途径保障自己的权益。”
图片来源：网星梦工厂微信公众号截图
三五互联公告显示，上海婉锐方面在《起诉状》中称：“被告多次以未完成尽职调查为由拖延整体重组交易进度，实际并没有继续推进本次重组交易的意图，而是借助与原告重组交易的名义拉升股价以达到不可告人的目的。”
三五互联表示，自启动重组事项以来，三五互联的相关人员一直在规范地办理重组相关事务；不存在交易对方所称的“多次以未完成尽职调查为由拖延整体重组交易进度，实际并没有继续推进本次重组交易的意图，而是借助与原告重组交易的名义拉升股价以达到不可告人的目的”之情形。
三五互联在公告中称：“公司面临的后续事务主要是，厘清导致终止本次重大资产重组的责任归属，追讨已支付的500万元定金(保证金)，妥善处理与南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬先生可能发生的诉讼。”
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