延长化建吸收陕建股份现波折 股东诉请撤销股东大会决议

每经记者 曾剑    每经编辑 文多    

延长化建（600248，SH）吸收合并陕西建工集团股份有限公司（以下简称陕建股份）一事遭遇波折。7月29日下午，延长化建披露，公司被股东刘纯权起诉，刘纯权申请撤销公司2020年第一次临时股东大会（以下简称临时股东会）的相关决议。《每日经济新闻》记者注意到，上市公司这场临时股东会主要审议了其吸收合并陕建股份的相关议案。因此，刘纯权此举应是意在阻挠重组或对相关环节不满。

这场诉讼是否会影响延长化建的重组进程，也令人较为关注。

股东投票反对后改为起诉

据延长化建公告，公司于7月28日收到陕西省咸阳市杨陵区人民法院发来的《传票》、《民事起诉状》等诉讼文书。股东刘纯权以公司决议纠纷为由对公司提起诉讼，法院已受理此案。

据悉，刘纯权认为，延长化建临时股东会的召集程序、表决方式违反法律、法规及公司章程等规定，相关决议应依法予以撤销。

此前，上市公司于6月22日召开了临时股东会，审议并表决通过了共18项议案。这18项议案基本都与延长化建吸收合并陕建股份的重组有关。因此，刘纯权此次提起诉讼，其意图应与这场重组有关。

根据重组方案，延长化建将以发行股份的方式，向陕西建工控股集团有限公司（以下简称陕建控股）和陕西建工实业有限公司（以下简称陕建实业）购买其持有的陕建股份全部股份。交易完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体。上述吸收合并发行股份的价格为3.84元/股。同时，上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集约21.3亿元配套资金。

截至一季度末，刘纯权持有延长化建股票6711.81万股，持股比例为7.31%，为公司第三大股东。回头来看，在临时股东会上，刘纯权似乎就对重组相关议案投了反对票。

以第一项议案为例，其获得3.07亿股同意票，1.36亿股反对票，弃权票为645.92万股。

图片来源：公告截图

其中，来自中小股东的反对票数为6910.4万股，剔除这部分票数后，来自持股5%以上股东的反对票为6711.81万股，与刘纯权的持股数量完全一致。

图片来源：公告截图

对重组交易价格有异议？

事实上，对于上述重组方案，延长化建董事们的意见也并不统一。

董事李智对18项议案中的多数议案投了弃权票，并给出了自己的理由。比如，他对重组最终交易价格存在疑问，认为股票发行价格及发行数量作为最终交易价格的重要因素，仍需进一步协商后确定；标的公司整体注入上市公司后，其收入将占到上市公司九成，将直接影响上市公司未来盈利，而草案中未充分披露标的公司的未来盈利预测，也未进行业绩承诺，增加了上市公司未来盈利能力的风险；方案对重组是否存在摊薄上市公司即期回报的风险提示仍不够充分，公司拟采取的措施针对性不足。

对于召开股东大会审议重组议案，李智也秉承不支持态度。李智认为，重组方案需要进行调整，应该待成熟后再提请召开股东大会。

此外，延长化建董事符杰平也对部分议案投了弃权票。符杰平表示，其对（重组）评估机构、审计机构及评估实施过程尚不清楚，无法做出判断；对资产评估报告的评估方法选用存在疑问，无法表决。

《每日经济新闻》记者注意到，作为延长化建第三大股东，刘纯权非公司董监高人员，但其与李智、符杰平之间颇有交集。

早前，延长化建于2018年发行股份收购了北京石油化工工程有限公司（以下简称北京石油）100%股权。刘纯权曾为北京石油第二大股东，正是通过上述收购，其成为了延长化建第三大股东。

公开资料显示，李智自2006年至今一直担任北京石油董事会秘书，符杰平也曾长期担任北京石油董事长。刘纯权本人也长期在北京石油担任副董事长、经理等职务。

7月以来，延长化建股价走势较为震荡，累计涨幅为9.50%。