棕榈股份定增背后股东暗战 栖霞建设对上河南国资

每经记者 曾剑    每经编辑 陈俊杰    

棕榈股份（002431，SZ）定增的实施遇到了阻力。针对定增方案，公司主要股东之间争议不小。一是志在巩固控制权的河南国资，另一方是担忧自己利益受损的栖霞建设(600533，SH)。股东之间的不和谐，注定棕榈股份这场定增要遭遇些许波折。

定增遭到3名董事反对

棕榈股份于7月22日晚间公告称，公司第五届董事会第十二次会议在7月22日以通讯方式召开，会议审议通过《关于提请召开2020年第六次临时股东大会的议案》。上市公司计划在8月7日召开股东大会，审议公司非公开发行股票事宜的相关议案。

不过，对于棕榈股份上述安排，董事会的意见并不统一。11名董事中有8人投了赞成票，公司董事汤群、王海刚，独立董事李启明投了反对票。在这3人看来，棕榈股份截至一季度的业绩未有明显改善；公司股价处于最低位，当前实施定增，会损害中小股东权益；若现阶段公司股本进一步扩大，公司收益将进一步摊薄，担心难以支撑股价，将有损公司形象和广大股东利益。

从简历来看，汤群、王海刚都在棕榈股份股东栖霞建设任职。其中，王海刚任栖霞建设副总裁、董事会秘书；汤群现任栖霞建设监事会主席。而截至一季度末，栖霞建设持有棕榈股份股份1.77亿股，持股比例为11.87%，为公司第二大股东。因此，汤群、王海刚在董事会投下的反对票，无疑代表着栖霞建设对棕榈股份这场定增的不满。

事实上，在棕榈股份6月初发布定增预案之时，这几位董事便表达了异议。当时，汤群、王海刚在董事会上投了反对票，反对理由与上述理由近乎一致。而李启明当时投了弃权票，其表示：“鉴于董事之间对于本次非公开发行股票事项有不同意见，本人对于公司此次推行非公开发行股票事项是否符合上市公司及股东的长远利益，无法准确判断，因此对相关议案持保留意见，弃权表决。”

栖霞建设曾遭河南国资“横刀夺爱”

这是一份怎样的定增预案，缘何栖霞建设的对抗情绪高涨？

定增预案显示，棕榈股份拟以2.21元/股的价格，非公开发行不超过3.5亿股股份（含本数），募集不超过7.735亿元资金，募资净额拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。发行对象为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司(以下简称豫资保障房)。

如果发行顺利完成，豫资保障房的持股比例将从13.10%大幅提升至20%以上，从而与栖霞建设等股东之间拉开差距。河南省财政厅对棕榈股份的控制地位将得到巩固。与此同时，豫资保障房对棕榈股份的持股成本也将被大幅摊薄。早前，豫资保障房于2019年2月同吴桂昌、林从孝等人签署《股份转让协议》，以3.94元/股收购棕榈股份股份1.95亿股（占上市公司总股本13.10%）。

对于栖霞建设而言，其投资棕榈股份多年，一度有入主的打算，但最终却被豫资保障房后来居上，个中滋味恐怕有些苦涩。

据棕榈股份招股说明书，栖霞建设早在2008年7月就入股了棕榈股份。多年来，栖霞建设一直在棕榈股份坚守，所持股份虽有增减，但始终位居重要股东之列。2018年9月，栖霞建设宣布拟以4.699元/股的价格收购赖国传、张辉、林彦等人所持有的棕榈股份合计7552.37万股股份（占上市公司总股本约5.08%），收购总价约3.55亿元。收购完成后，栖霞建设对棕榈股份的持股比例增至11.87%（2019年3月完成过户登记）。2018年10月，栖霞建设还计划从棕榈股份时任控股股东吴桂昌及其一致行动人吴建昌、吴汉昌手中受让5%~8%股权。若交易顺利实施，栖霞建设将成为棕榈股份控股股东。

然而，栖霞建设未能成功上位。2019年2月，棕榈股份公告称，吴桂昌及其一致行动人等将其所持有的公司部分股权，转让给豫资保障房，同时终止了与栖霞建设的股权转让事宜。2019年5月，吴桂昌、林从孝分别将持有的棕榈股份部分股权对应的表决权委托给豫资保障房行使，豫资保障房拥有表决权的股份数量增至3.55亿股（占上市公司总股本的23.88%），成为棕榈股份控股股东。

回头来看，豫资保障房成为这场控制权争夺战的胜利者，源于其提供了更诱人的条件。其中包括：将向棕榈股份提供等同于10亿元的融资支持；在河南省域内加强与棕榈股份在传统园林工程业务和生态城镇产业等方面的协同等。

近5个交易日，棕榈股份股价累计上涨10.80%。

封面图片来源：摄图网