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上半年净利润预降超七成,高科石化资产重组又收问询函:是否规避重组上市?

每日经济新闻 2020-07-15 21:12:39

深交所要求高科石化结合交易完成后的后续安排,解释吴中金控是否存在进一步的资产注入计划、交易价格设置的合理性,并说明此次交易是否存在规避重组上市的情形。

每经记者 黄鑫磊    每经编辑 梁枭    

今日(7月15日)下午,深交所向高科石化(002778,SZ)下发《重组问询函》,就其原实控人许汉祥转让所持有的16.48%股份和12.93%股份对应的表决权,以及收购苏州中晟环境修复股份有限公司(以下简称中晟环境)70%股份等事项展开问询。

而在7月13日下午,高科石化发布2020年半年度业绩预告,预计今年1~6月公司实现净利润180万元~220万元,同比下降79.30%~74.69%。

今日下午,《每日经济新闻》记者致电高科石化,试图了解重组草案以及关联交易事项的具体情况,但电话无人接听。截至今日收盘,高科石化报27.67元/股,涨幅为1.92%。

苏州国资进场

2019年2月,高科石化发布公告称,公司控股股东、实控人许汉祥拟以23元/股的价格,将占公司总股本9.42%的股份转让给苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称天凯汇达),标的股份转让价款总额为1.93亿元。

来自启信宝的资料显示,天凯汇达的实控人为苏州市吴中区财政局。上述股份转让后,许汉祥的持股比例降至28.26%,仍为高科石化的控股股东、实控人。

而从今年开始,苏州国资进场加快。1月6日,高科石化发布公告称,许汉祥拟以31.42元/股的价格将占公司总股本7.06%的股份转让给苏州市吴中金融控股集团有限公司(以下简称吴中金控),转让价款总额为1.98亿元。

公告显示,吴中金控是苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室下属公司,注册资本为11亿元。同时,吴中金控与天凯汇达系一致行动人,吴中金控通过直接和间接持有的方式,合计持有天凯汇达19.25%的股份。

3月23日,高科石化公告称,收到实控人许汉祥通知,其于3月20日与吴中金控签署了《关于放弃行使表决权的协议》,放弃了占公司总股本12.93%股份对应的表决权。由此,高科石化实控人变更为苏州市吴中区人民政府。

到6月30日,高科石化公告称,拟以现金6.31亿元购买吴中金控所持中晟环境70%股份,交易完成后,中晟环境将成为高科石化控股子公司。

大股东是否规避重组上市引问询

对于收购中晟环境70%股份,高科石化在重组草案中解释为,润滑油行业竞争日益激烈,公司产品市场占有率和盈利水平面临下降的风险。而通过收购中晟环境注入盈利状况良好的优质资产,高科石化将进入环保水处理业,实现双轮驱动发展,整体业绩将明显提升。

《每日经济新闻》记者注意到,2018年、2019年以及2020年1~3月,中晟环境分别实现净利润7734万元、1.07亿元和1888万元,根据收益法预测,其2020年度~2022年度的净利润分别为8000万元、8594万元和8968万元。

但吴中金控在重组草案中承诺,2020年度~2022年度中晟环境将实现净利润分别不低于9000万元、1亿元和1.1亿元。同时,相关风险提示称:受疫情影响,中晟环境2020年第一季度主要业务的复产复工情况不及预期。

对此,深交所下发的问询函中要求高科石化说明中晟环境业绩波动幅度较大的原因,以及业绩承诺金额显著高于预测金额的原因及合理性。

同时,截至2019年年末,高科石化的净资产为6.43亿元,而收购中晟环境70%股份的交易对价就达到6.31亿元,占高科石化净资产的比例为98.15%。

深交所要求高科石化结合交易完成后的后续安排,解释吴中金控是否存在进一步的资产注入计划、交易价格设置的合理性,说明此次交易是否存在规避重组上市的情形,同时说明此次重组交易未收购中晟环境100%股权的原因及合理性。

三年不到标的价格翻了1.5倍

查阅高科石化历年财报数据后,《每日经济新闻》记者发现,公司营业收入虽有增长,但净利润却自2016年开始逐渐下降。2019年年报数据显示,当年公司仅实现净利润1617.32万元,同比下降10.80%,而扣非净利润只有1276.31万元,同比下降27.18%。

此外记者注意到,根据2020年一季报,截至3月31日,高科石化货币资金账面余额为4450万元。而据2020年半年度业绩预告,今年1~6月,高科石化实现净利润180万元~220万元。也就是说,若扣除一季度亏损的510.5万元,4~6月高科石化净利润仅为约690.5万元~730.5万元。

不过,高科石化却准备用自有资金及自筹资金(自筹资金为银行借款)支付6.31亿元的交易对价。对此,深交所要求高科石化说明公司日常运营资金的安排以及拟向银行借款的具体情况。

此外,据重组草案披露,2017年8月,吴中金控以2.52亿元收购中晟环境70%股权,而此次收购中晟环境70%股权的交易对价为6.31亿元,相比2017年翻了1.5倍。

深交所要求高科石化结合中晟环境前次股权转让至今的主营业务发展及财务数据等变化情况,说明此次购买价格较前次交易价格大幅增加的原因及合理性,此次交易是否损害公司及中小股东利益。

值得注意的是,报告期内,中晟环境收入主要来源于污水处理设施运营业务,并且主要采用委托运营的方式,并不具有污水处理设施所有权,收入来源于受托经营。

截至2018年末、2019年末、2020年3月31日,中晟环境应收账款金额分别为2.18亿元、2.82亿元和2.27亿元,各期应收账款周转率分别为2.13、1.78、0.91。深交所要求高科石化说明中晟环境的应收账款是否存在可收回风险等问题。

封面图片来源:摄图网

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