又一家基金公司新三板产品违规！曾有项目收益达50%，因擅自变更合同条款等情形被责令改正

每经记者 黄小聪    每经编辑 叶峰    

又一家公司因为新三板产品违规，被监管采取责令改正的行政监管措施。

这家公司就是中铁宝盈资产管理有限公司，经监管核查，中铁宝盈广发新三板1号特定资产管理计划的运作管理中，存在擅自变更合同条款等情形。

据记者进一步了解，该产品在过往确实存在多次变更合同条款的情况。而该产品的财务顾问在不久前也因为相关项目的内控等问题收到监管出具的警示函。

被责令整改

近日，深圳证监局公告称，经核查，中铁宝盈资产管理有限公司（以下简称中铁宝盈资管）在中铁宝盈广发新三板1号特定资产管理计划（以下简称中铁宝盈广发新三板1号）的运作管理中，存在未按合同约定经委托人同意而擅自变更影响委托人权益的合同条款、未对重要工作记录进行留痕等情形。

深圳证监局指出，上述情形发生在《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》（以下简称《子公司暂行规定》）实施期间，反映出中铁宝盈资管未能履行勤勉尽责义务，违反了《子公司暂行规定》第三十四条第六项的规定，决定对其采取责令改正的行政监管措施。

记者注意到，《子公司暂行规定》第三十四条第六项规定，如子公司违反勤勉尽责义务或者规避监管的其他行为，中国证监会责令改正，并可以对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施。

成立于行情火爆时

据悉，中铁宝盈广发新三板1号成立于2015年4月13日，是成立时间较早的新三板产品之一，成立时募集规模为2亿元。

该产品主要投资于未上市公司股权及已在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司股权，由广发证券担任该资管计划的财务顾问。

有业内人士也向记者表示：“该产品是中铁宝盈资管公司与广发证券的一个通道产品。”

此外，该产品曾计划存续期为三年，甚至在投资说明书中提及，当资产管理计划份额累计净值高于 5元（含5元）时，财务顾问可向管理人提出提前终止建议。

回顾新三板行情，2015年的4月初正是市场最为火爆的时候，2015年4月7日，三板成指曾一度冲到2134点，可见当时该产品发行时，对于产品的预期还是非常乐观。

不过随后的新三板行情也都有目共睹，三板成指在创出2134点高点之后一路下滑，到2019年10月时，指数点位曾一度低于900点。

曾多次变更条款

值得一提的是，该产品成立不到一个月时间，就进行了合同变更，原来规定该资管计划持有一家新三板挂牌公司/未上市公司的股权，其持股比例不超过被投资企业股权的10%。

变更之后，这条10%的投资比例限制被删除了。

2016年，经财务顾问广发证券提议，管理人中铁宝盈资管确认，中铁宝盈广发新三板1号拟更改资管计划部分条款约定。不过彼时显示，所有委托人同意本次变更并且签署完本次变更的资管计划补充协议，变更后的资管计划自2016年4月1日起生效。

此外，该产品多次公告延期，先是在2018年3月进行了延期的提示性公告，2020年4月，又再次进行了延期公告。

而在今年4月底，广东证监局还曾公告了一则行政监管措施决定书，决定书显示，广发证券在担任中铁宝盈广发新三板特定资产管理计划财务顾问过程中，存在对相关项目尽职调查、投资决策、投后管理不够审慎，内部业务授权管控不足等问题。

最终，广东证监局对其采取出具警示函的行政监管措施。

一度有项目收益达50%

据记者了解，其实该产品在刚成立时净值表现还算可以，甚至单个项目的投资收益曾高达50%。

具体来看，该产品在2015年6月底时，仓位已经到了8成，但投资组合中仅有4个标的公司，分别为军工、TMT行业。

到了2015年3季度末，该产品的仓位加到了95.98%，投资的公司数变成了6个，截至2015年9月底的净值为0.992元。

2015年4季度，该产品转出其中一个投资标的--河南仕佳光子科技有限公司，投资成本3000万元，转出价格4500万元，投资盈利高达50%。从该笔投资来看，获利还是丰厚，净值也在2015年底回升到了1.069元。

甚至在2016年4月，该产品还进行了利润分配，每单位份额现金分红0.07元，分红后该资管计划单位净值仍高于1元。

低价入股依然浮亏明显

但此后，随着相关投资标的表现不佳，该产品开始面临项目难以退出。

以清芝融科（原为：北京清芝）为例，2015年6月，清芝融科股东吴卫将其持有的870万元出资转让给新增股东中铁宝盈资管。

从2016年半年报来看，这部分股权最终为中铁宝盈资管旗下的两只产品持有，各持有435万股，中铁宝盈广发新三板1号就是其一，按照出资占比来看，相当于以每股1元的价格入股。

虽然当时入股成本很低，此后还有过一次10转增2.5股的分配方案，转增后，每股成本约降至0.8元左右。

但是截至2019年6月28日的收盘价仅为0.24元，相比于转增后的成本，依然有着很大的差距，而截至2019年6月底时，该产品仍持有清芝融科543.75万股。

封面图片来源：摄图网