耗时422天！ 小米生态链公司九号机器人今日过会：科创板迎来首家集VIE架构、AB股结构、发行CDR于一身的上市公司

每经记者 王海慜    每经实习编辑 段炼    

根据今日（6月12日）下午5点后公布的科创板今年第42次上市委审议会议的审议结果显示，九号机器人（简称:九号智能）的科创板上市申请获得通过。而今日的上市委审议会议只审议了九号机器人一家公司的上市申请。

该公司在科创板的上市申请于去年4月17日获上交所受理，迄今为止已经经历了多达422天。相比之下，上市申请同样于去年4月中旬获受理的其他公司大多早已在科创板上市。

此前，某头部券商投行人士曾向记者表示，“九号机器人这公司是否能过会我觉得值得关注，

，因为这家公司是科创板中首家有VIE架构、AB股结构，并申请发行CDR（中国存托凭证）的公司。如果九号机器人能登陆科创板，对于那些同样具有VIE、AB股特征的科技公司，会有一种风向标的意义。”

在今日九号机器人过会之前，科创板已分别有红筹股和AB股架构的公司上市，不过还没有发行CDR的公司上市。2018年6月小米集团发行CDR遭搁浅，九号机器人从受理到上会也耗时长达400多天。

值得一提的是，虽然今日九号机器人的科创板上市申请终获过会，不过下一步公司名称中带的“机器人”字样可能要被修改。据今日下午上市委发布的审议结果公告显示，上市委在审核意见中要求，“发行人进一步采取措施，消除公司名称对投资者的误导，确保公司名称及简称能够准确反映业务实质。”

九号机器人400多天后过会

从A股的历史上看，如果小米集团能在2018年顺利发行CDR，那么其将成创下A股IPO史上多项先例，包括：公司股权结构上包括表决权不一致的AB股、未拆除VIE架构、以CDR+港股的方式IPO等。

图片来源：截图自上市委公告

随着今日九号机器人的上市申请在科创板过会，A股市场终于将迎来首家发行CDR的公司。回顾九号机器人的上市历程，该公司在科创板的上市申请于去年4月17日获上交所受理，迄今为止已历时长达422天，期间经历了2次中止审核，3轮问询。

事实上，自去年九号机器人的科创板上市申请获受理时，就引发一些业内人士的密切关注。此前，某头部券商投行人士曾向记者表示，“九号机器人这公司是否能过会我觉得值得关注，

，因为这家公司是科创板中首家有VIE架构、AB股结构，并申请发行CDR的公司。”

在他看来，如果九号机器人能登陆科创板，对于那些同样具有VIE、AB股特征的科技公司，

会有一种风向标的意义。

据九号机器人招股书披露，公司采用特殊投票权结构，根据公司章程安排，对于提呈公司股东大会的决议案，A类普通股持有人每股可投1票，而B类股份持有人每股可投5票。目前，两位实控人高禄峰、王野分别控制公司13.25%、15.4%比例的股份，且均为公司全部已发行的B类普通股，合计占公司投票权的比例为66.75%，因此高禄峰和王野对公司的经营管理以及需要股东大会批准的事项起到决定性作用。

而在九号机器人之前，另一家有AB股架构的公司优刻得已于今年１月在科创板上市。

清华大学五道口金融学院副院长田轩此前表示，2014年阿里巴巴之所以没有选择在香港上市，就是因为当时港交所不允许有AB股的公司上市，2018年港交所修改了相关条例，小米集团成为首家在港交所上市的有AB股结构的公司。

据他介绍，这样的AB股结构在境内外的科技类公司中应用的其实较为普遍，包括谷歌、脸书、京东、百度等公司都有这样的结构。

“科创板也允许有AB股结构的公司上市，其逻辑是为了能保护科技公司的创始人、高管，使他们在股权被稀释的情况下，仍然能掌握公司的控制权。”他表示，“从而能够让他们专注于企业的长期创新，不受短期资本的干扰。”

CDR发行正式破冰

另外，之前红筹股发行也已在科创板有先例。科创板首只红筹股华润微已于今年2月27日在科创板上市。

不过值得一提的是，该公司在科创板发行的是Ａ股，并非CDR。而即将于下周上会的科创板另一只红筹股中芯国际此次发行的也是Ａ股。

自2018年6月小米集团发行CDR搁浅后，就再没有企业在Ａ股市场发行CDR。而同样发行CDR的九号机器人从受理到上会也耗时长达400多天。截至目前，以发行CDR的方式上市在境内资本市场尚无先例。

为何CDR这两年在A股的发行之路走的并不顺利呢？

复旦大学金融研究院教授、博士生导师张宗新日前向记者指出，CDR涉及较多层面改革，短期突破难度仍较大。若九号机器人过会，则表明金融创新支持科技企业的进程在加速。

图片来源：截图自九号机器人招股书

据了解，CDR系由存托人签发、以上市公司境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。据招股书披露，九号机器人此次在科创板拟发行不超过704.1万股A类普通股股票，作为发行CDR的基础股票，占CDR发行后公司总股本的比例不低于10%，基础股票与CDR之间的转换比例按照1股/10份CDR的比例进行转换。

同时，九号机器人也在招股书中列举了发行CDR存在的7大相关风险，包括CDR市场价格大幅波动的风险、存托凭证持有人与持有基础股票的股东在法律地位享有权利等方面存在差异可能引发的风险等。

近期多只大型中概股相继在港交所上市，引发了市场广泛关注。对此，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向记者表示，最近多只中概股回归港交所，应该说，对沪深交易所有很大的倒逼作用，由于港交所在2018年就已经做好了中概股回归的通道准备，因此一些头部中概股回归港交所之路也显得比较顺畅，“而沪深交易所却错失了这一良机，虽然我们的注册制改革从去年开始持续推进，但是在中概股回归门槛上还是相对较高的。”

不过今年来监管部门也逐步放宽了对中概股回归的要求，这也让已在境外上市企业的回归之路开始得以走通。例如将于6月19日在科创板上会的中芯国际则是一只第二上市的红筹股，该公司从上市申请材料受理到只经过了18天，有望成为A股最快过会的企业。

董登新称，“2018年证监会对红筹股回归的门槛标准要求达到2000亿元的估值，这个门槛确实很高。那么在今年4月，证监会就把红筹股回归的估值门槛降到了200亿，而上周上交所再次降低了尚未在境外上市红筹企业申请在科创板IPO的门槛。这在一定程度上也是港交所抢得中概股回归先机后，倒逼沪深交易所加大注册制改革的力度。所以未来不管是发行CDR或者第二上市，我相信我们的市场会更加的开放包容。”

小米集团是公司重要客户之一

根据九号机器人于今年6月3日发布的《公开发行存托凭证并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》（以下简称《落实函的回复》）显示，该公司虽然名称中带有“机器人”，但公司目前实际经营业务主要是智能电动平衡车、智能电动滑板车的设计、研发、生产、销售及服务，机器人业务收入占比很低。另外，受疫情影响，今年一季度公司经营业绩大幅下滑，2020年上半年业绩预计数也大幅下滑。

与此同时，在《落实函的回复》中，公司还披露了与小米集团存在大量关联交易的风险。

据披露，作为公司的重要客户之一，2017年-2019年，公司与小米集团发生的关联销售金额分别为10.2亿元、24.34亿元和24亿元，占当期营业收入比重分别为73.76%、57.31%和52.33%，关联销售金额和占比相对较高。

此外，小米集团亦是为公司定制产品独家分销渠道的唯一客户，同时定制产品独家分销渠道为公司重要销售渠道之一，报告期内，公司通过定制产品独家分销渠道实现的毛利润分别为2.08亿元、4.84亿元和3.61亿元，分别占公司当期毛利的63.27%、39.49%和28.74%。

对此，九号机器人方面在公告中坦言，如果小米未来向公司采购金额显著下降，公司的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

而鉴于九号机器人此次发行的是CDR，且有大量境外股东，在公司上市后，这些境外股东的存量股份未来如何减持是市场关心的话题。

根据《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》第三条的规定，尚未境外上市红筹企业申请在境内上市，应在申报前就存量股份减持等涉及用汇的事项形成方案，报证监会，由证监会征求相关主管部门意见。

据披露，截至2019年9月24日，九号机器人全体股东均向公司签署并出具《关于存托凭证转换及流通限制的承诺函》，同意将持有的全部基础股票在本次公开发行并上市时转换为CDR。在限售期届满后，公司发行前股东将通过减持CDR的方式实现退出。

不过对此，目前相关监管政策尚不明确，未来不排除存在调整的可能性。对此，九号机器人在招股书中表示，“若未来受监管政策影响，导致发行前股东的股份全部转为CDR的发行方案发生调整，则发行人及其股东将根据相关法律法规的要求、相关决议以及承诺函内容推进本次上市申请事宜。公司提请投资者关注本次发行方案中发行前股东的股份全部转为CDR的安排可能根据相关监管政策调整的风险。”

此外，从上交所此前对九号机器人的三轮问询来看，公司主要产品的上路禁止问题一直受到交易所的关注。公司也已在招股书中对政策禁止平衡车、滑板车上路的风险进行了提示。

值得一提的是，虽然今日九号机器人的科创板上市申请终获过会，不过下一步公司的名称中带的“机器人”字样可能要被修改。据今日下午上交所上市委发布的审议结果公告显示，上市委在审核意见中要求，“发行人进一步采取措施，消除公司名称对投资者的误导，确保公司名称及简称能够准确反映业务实质。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。”

封面图片来源：摄图网