旭光股份拟取得易格机械35.2%股权 无形资产为“0”却评估出543万？

每经记者 胥帅    每经编辑 魏官红    

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6月9日晚间，旭光股份（600353，SH）披露公告称，拟收购成都易格机械有限责任公司（以下简称易格机械）部分股权并对其增资。本次投资合计取得易格机械35.2%股权，合计投资金额为7620.38万元。交易完成后，公司为易格机械的控股股东。

记者注意到，根据标的评估报告，公司无形资产为“0”，但为何评估出543万元的价值？原来，企业申报范围内未记录的无形资产共34项，均为专利。至于为何不记录，公司并未详细披露。

值得一提的是，标的其他应收款大多来自出让方王正才及其关联方。而其中的关联方公司更是易格机械此前的子公司。

专利未被记录为无形资产

6月9日晚间，旭光股份披露称，拟收购易格机械部分股权并对其增资。

公司拟出资5455.5万元，收购王正才所持的易格机械28%股权，并出资2164.88万元向易格机械增资，取得增资后10%的股权。本次投资合计取得易格机械35.2%股权，合计投资金额为7620.38万元。交易完成后，公司为易格机械的控股股东。

王正才现为易格机械实际控制人，持有易格机械64.77%的股权。从股权结构看，魏今隆、青岛昱源创业投资中心（有限合伙）及青岛昱源二期创业投资中心（有限合伙）分别持股12.80%、7.84%及4.77%。

据旭光股份披露，标的是一家以精密铸造及精密零部件制造为基础的军工配套供应商，专业从事航空、航天、制导武器精密铸件、精密零部件的设计与制造。易格机械的产品主要应用于航空、航天、兵器等军工领域，是各类飞机、无人机、航天飞船、运载火箭、导弹等军用高端装备中的核心结构部件。

易格机械的业务涵盖范围倒是与旭光股份相符，后者的主营也是制造业。

根据《投资协议》约定，本次交易完成后，易格机械新设董事会由5名董事组成的，其中3名由旭光股份推荐。

王正才也进行了业绩承诺，业绩承诺期间为2020年、2021年及2022年，承诺易格机械业绩承诺期间实现的归属于母公司的净利润数合计不低于6000万元。旭光股份表示，本次交易有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。

截至2019年12月31日，易格机械总资产1.67亿元，净资产8007.9万元，去年主营业务收入8521.7万元，净利润1600.98万元。

不过根据中联评估出具的《资产评估报告》，2021年~2024年，预测公司收入从1.06亿元增长至1.28亿元；净利润从2133.58万元增长至2746.03万元。

易格机械采用收益法评估，评估增值1.17亿元，增值率147.13%。尽管易格机械最终采用收益法评估，但记者注意到，其资产基础法评估结果透露了一个有意思的细节。易格机械评估的资产增值为969.42万元，其中无形资产增值就达到543万元，但易格机械无形资产的账面价值为0。

翻查评估报告可以发现，企业申报范围内未记录的无形资产共34项，均为专利。这些专利的取得时间从2016年到2019年12月不等。

也就是说时间隔了半年，易格机械依然没有记录这些无形资产。至于易格机械为何不记录这些专利，旭光股份公告并未详细说明。另外，易格机械还有两项未办理房屋产证的房屋。

840万应收账款来自标的实控人

《每日经济新闻》记者翻阅易格机械的审计报告发现，公司还存在应收账款集中的情况。2019年，西南技术物理研究所、西安应用光学研究所、贵州天义电气有限责任公司、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所、中国科学院长春光学精密机械与物理研究所为标的前五大应收账款客户，应收账款合计金额4674万元，占应收账款期末余额70.34%。其中，计提的坏账准备就达到了233.7万元。

而截至今年3月31日，易格机械其他应收款前五名合计期末余额为2079.8万元，占其他应收款期末余额合计数的90.90%。

其中，易格机械对王正才、成都竟诚电子科技有限公司的其他应收款期末余额分别达到840万元、782万元，账龄分别为1年~5年、1年~3年。值得一提的是，该款项性质均为借款、往来款。

而王正才持有成都竟诚电子科技有限公司40%股权并且是法定代表人，所以该公司也是易格机械的关联方。易格机械对成都海恩普新材料有限公司的其他应收款达到了57.6万元。王正才虽未对成都海恩普新材料有限公司持股，但他是该公司的法定代表人。在对易格机械的审计报告中，成都海恩普新材料有限公司被列为易格机械的非关联方。

有意思的是，在2019年12月31日的其他应收款前五名中，成都海恩普新材料有限公司又被易格机械列为关联方。

关联方认定差异是笔误还是其他原因？

吊诡之处不限于此，成都竟诚电子科技有限公司和成都海恩普新材料有限公司曾是易格机械的子公司。成都竟诚电子科技有限公司系2010年06月18日成立，易格机械出资200.00万元，持股比例40%；成都海恩普新材料有限公司系2018年12月5日成立，易格机械出资175.00万元，持股比例16.63%。而在今年3月24日、3月27日，易格机械分别将上述两家公司股权转让予王正才、王健丞。至于易格机械为何要转让这两家公司，审计报告并未过多说明。

值得一提的是，2015年~2020年3月31日，易格机械还向庞东、青岛昱源创业投资中心（有限合伙）、祝冰借款，累计借款金额超过2000万元，其中部分未签订借款协议。截至今年一季报，易格机械尚未完全归还。