天茂集团终止吸收合并国华人寿 三位董事高管辞职

每经记者 涂颖浩    每经实习编辑 段炼    

距首次公告拟吸收合并国华人寿近十个月后，天茂集团宣布终止吸收合并国华人寿以及募集配套资金。

5月26日，天茂集团发布公告称，于2020年5月26日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过《关于终止吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止通过发行股份、可转换债券以及支付现金的形式吸收合并国华人寿并募集配套资金。

对于此次重大资产重组终止的原因，天茂集团称，在本次重大资产重组期间，外部资本市场环境发生了较大变化，部分交易对方对本次重组的股份发行价格、标的公司估值等核心条款提出了新的意见，交易对方无法在原定计划时间内与本公司就此达成一致。

天茂集团同日发布董事及高管辞职公告，称董事会于2020年5月26日收到公司副董事长兼总经理肖云华、董事兼财务总监易廷浩、董事刘斌的书面辞职申请，三位董事高管辞职后不再担任公司任何职务。

交易对方对国华估值提出新意见

天茂集团是国华人寿的控股股东，持有后者51%的股份。2019年8月12日，在将所持全部安盛天平财险股权出清后，天茂集团发布停牌公告，拟通过向国华人寿的除天茂集团外其他6家股东发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对国华人寿实施吸收合并。

2019年8月26日，天茂集团发布重组方案：天茂集团发行股份、可转换债券及支付现金吸收合并国华人寿，并募集配套资金。具体为天茂集团拟通过对控股子公司国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转换债券及支付现金，向湖北宏泰、武汉地产、江岸国资发行股份的方式，吸收合并国华人寿，发行股份的价格为6.3元/股。

根据当时的公告，交易完成后，新理益集团仍为上市公司控股股东，刘益谦仍为上市公司实际控制人，本次交易不构成重组上市。根据当时的设想，天茂集团将作为存续公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”，原国华人寿股东将成为吸收合并后存续上市公司的股东。国华人寿也将由此成为A股市场第六家上市保险公司。

不过，时隔近十个月后，天茂集团宣布终止吸收合并国华人寿以及募集配套资金，宣告了国华人寿曲线上市终未能成行。

对于此次重大资产重组终止的原因，天茂集团称，受到新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，其拟对标的资产加期审计至2019年12月31日，重组的评估基准日变更为2019年12月31日。本次重大资产重组历时较长，在本次重大资产重组期间，外部资本市场环境发生了较大变化，部分交易对方对本次重组的股份发行价格、标的公司估值等核心条款提出了新的意见，交易对方无法在原定计划时间内与本公司就此达成一致。经审慎讨论，本次重大资产重组在时间上存在不确定性，预计无法在原定计划时间内完成。为切实维护上市公司及全体股东利益，决定终止本次重大资产重组事项。

上市公司总经理、财务总监同日辞职

当日，天茂集团还发布董事及高级管理人员辞职的公告。公告称，副董事长兼总经理肖云华辞去公司第八届董事会副董事长、决策与咨询委员会委员和总经理职务，董事兼财务总监易廷浩辞去公司第八届董事会董事、审计委员会委员和财务总监职务。

除两位高管外，董事刘斌辞去公司第八届董事会董事职务。三位董事高管截止公告日均不持有公司股份，辞职后不再担任公司任何职务。

天茂集团称，本次董事人员的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，也不会影响董事会结构，董事会工作正常开展。本次高级管理人员的辞职不会对本公司的日常管理、生产经营等产生较大影响。

经董事长提名，董事会提名委员会审核通过，聘任周文霞为公司总经理，聘任陈大力为公司财务总监。简历显示，周文霞现任国华人寿党委书记、国华保合健康养老产业发展有限公司董事长兼总经理。陈大力现任上海坤茂置业有限公司董事长、国华人寿全资子公司武汉平华置业有限公司财务总监。

值得一提的是，天茂集团早已为此次吸收合并做了准备。2019年7月，天茂集团将医药和化工业务子公司分别以7.59亿元和5.7亿元的价格转出，与业务相关的高管也先后辞职，公司不再从事相关业务。天茂集团当时在公告中指出，此举是为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的保险主业。此后，其所持有的安盛天平财险股权也悉数出清。

《每日经济新闻》记者注意到，自2019年8月27日开市复牌以来，上市公司天茂集团（000627）股价短暂上涨后一路下行，截至2020年5月26日收盘价为5.18元，跌幅25.77%。截至当日停牌前天茂集团总市值353亿元，最新市值缩水约百亿至256亿元。

国华人寿一季度保费下降两成

国华人寿成立之初的注册资本金为3亿元，经历了股东数次增资后，最新的注册资本为48.46亿元。资料显示，天茂集团于2007年11月以自有资金出资5997万元参与设立国华人寿，持有19.99%的股权，为第一大股东。从2008到2012年间，天茂集团共参与5次国华人寿增资，持有国华人寿股权一直维持在20%左右。

2012年10月，天茂集团出售国华人寿10500万股并放弃了之后的3次增资，持股比例降至6.96%。2016年3月，天茂集团通过非公开发行股票募集资金收购了国华人寿43.86%的股权，收购完成后合计持有国华人寿51%的股份，成功控股国华人寿，主营业务变更为寿险业务。

2018年底，天茂集团发布公告称出资48.45亿元增持国华人寿，增资后仍持有51%，并引入了3家湖北省的大型国企成为国华人寿新股东，共计增资高达95亿元，这也成为寿险行业近3年来最大的一笔增资行为。完成增资后，国华人寿净资产已达260亿元。

其最新股权结构显示，除天茂集团外，剩余6家股东为宁波凯益合贸易有限公司、宁波博永伦科技有限公司、宁波汉晟信投资有限公司、湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司，分别持股15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%、0.2273%，合计49%。

年报显示，2019年国华人寿实现保险业务收入376.96亿元，同比增长9.18%；净利润22.16亿元，同比增长7.8%。2016年~2018年，国华人寿原保险保费收入为266亿元、461亿元、345亿元；2016年-2018年公司净利润分别为16.5亿元、27.3亿元、20.6亿元。

根据最新的偿付能力报告，2020年一季度，国华人寿实现保险业务收入144.33亿元，同比下降24.37%；净利润7.46亿元，同比增长22.1%。

封面图片来源：摄图网