反垄断审查通过 中林集团入主*ST永林更进一步

每经记者 赵李南    每经编辑 魏官红    

图片来源：摄图网

5月19日，*ST永林（000663，SZ）发布公告称，其收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对中国林业集团有限公司（以下简称中林集团）收购*ST永林股权案不实施进一步审查。

这也意味着，对*ST永林的并购案反垄断审查通过，中林集团入主上市公司也更进一步。资深业内人士投行老聃向《每日经济新闻》记者表示：“经营者集中反垄断审查是股权并购过程中必须的一个步骤，因为反垄断法对此有要求。”

《每日经济新闻》记者注意到，如果并购能够成功，中林集团的子公司——中林集团控股有限公司（以下简称中林控股）将通过设立合资公司间接持股和表决权委托的方式，成为*ST永林间接控股股东；中林集团将成为*ST永林的实际控制人，国务院国有资产监督管理委员会将成为*ST永林的最终实际控制人。

显然，中林集团是一位很有实力的实际控制人。此前，*ST永林因并购资产业绩不达预期而计提了大额的商誉减值，进而导致披星戴帽，中林集团的入主或许将为*ST永林提供翻盘的机会。

并购导致披星戴帽

4月12日，*ST永林发布了一则关于转让其全资子公司——福建森源家具有限公司（以下简称森源家具）100%股权的公告。

正是这家全资子公司导致*ST永林披星戴帽，还使上市公司陷入财务造假的尴尬境地。

2018年和2019年，*ST永林归母净利润分别为亏损13.3亿元和2.36亿元，且连续两年被致同会计师事务所出具带保留意见的审计报告。

*ST永林的连续亏损要从2015年的一笔并购说起，并购标的即为森源家具。当时该笔并购的增值率为495.16%，*ST永林付出了近13亿元的对价，包括现金支付5000万元和发行股份支付约12.5亿元。

正是由于这笔交易，森源家具的实际控制人苏加旭一跃成为*ST永林的第二大股东，持股比例达到15.78%，仅次于*ST永林的实际控制人——永安市国资委旗下的福建省永安林业（集团）总公司（以下简称永林集团）。

交易完成后，苏加旭成为了上市公司董事，并继续担任森源家具的董事长。苏加旭等业绩承诺人承诺：2015年、2016年及2017年，森源家具实现净利润分别为11030万元、13515万元和16378万元。

然而，并购之后，森源家具的净利润未达到预期。2017年度，永安林业对其计提了商誉减值准备4556.60万元。2018年度，在业绩承诺期结束后的第一个会计年度，森源家具业绩大变脸，亏损达3.06亿元，而永安林业也因此计提了9.24亿元的商誉减值，上市公司归母净利润亏损达13.3亿元。

2019年5月，福建证监局对*ST永林展开现场检查。调查结果显示，*ST永林通过虚增收入、提前确认收入和延迟结转成本的手段实现对净利润的操纵，2016年虚增净利润占当年净利润的6.41%，2017年虚增净利润占当年净利润的39.91%。

上述财务造假的主体正是森源家具。此外，福建证监局还指出，森源家具有1.5亿元的担保未进行披露、未能提供计提应收账款坏账准备的依据的违规行为。

显然，在*ST永林拟引入国资入主的同时，挂牌转让这家子公司100%股权是要甩开这个历史包袱。

拟引中林集团入主

“你公司从即日起可以实施集中。”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》显示。

值得注意的是，虽然反垄断审查已经通过，此前，三明市国资委也批复同意永林集团转让永安林业19.27%股权。但并购事项尚需除三明市国资委之外的有权国有资产监督管理部门批准，并需在通过深圳证券交易所合规性审核后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续。

*ST永林在公告中表示：“存在有关部门不予核准或不予审核通过的风险，或因其他原因终止的风险。”

图片来源：*ST永林公告截图

《每日经济新闻》记者注意到，*ST永林拥有各类森林资源176.3万亩，中林集团可控森林资源面积超过1200万亩，中林集团的入主是否能够带来森林资源的整合和协同效应值得关注。

按照此前*ST永林披露的公告，中林控股拟与目前*ST永林的控股股东永林集团成立一家合资公司，中林控股、永林集团在合资公司中的持股比例分别为51%和49%。

上述合资公司的注册资本为5亿元，其中，永林集团以所持有的永林股份19.27%股份（即6488.46万股股票）认缴合资公司2.45亿元注册资本，中林控股以现金出资，认缴合资公司2.55亿元注册资本

同时，*ST永林的股东——永安市财政局和永安市林业建设投资公司将持有的共计1678.48万股*ST永林股票（占*ST永林总股本的4.99%）对应表决权委托给合资公司。

截至5月19日收盘，*ST永林报收于3.89元/股，永林集团6488.46万股的市值约2.52亿元。