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高溢价并购资产后又卖出 冲刺精选层之际,流金岁月再被问询其中原因

每日经济新闻 2020-05-14 20:30:13

《每日经济新闻》记者研究发现,杭州上岸“一进一出”,不仅估值飙升,且金泼等交易方受益明显。其中金泼获得收益约十倍于成本。

每经记者 胥帅    每经编辑 梁枭    

冲刺A股未果后,北京流金岁月文化传播股份有限公司(834021,OC,以下简称流金岁月)又向精选层冲刺。

流金岁月递交了向不特定合格投资者公开发行股票说明书(申报稿)(以下简称申报稿)。尽管这家电视频道推广商营收逐步向上,但高应收账款和低毛利率不容忽视。

不过,最为蹊跷的是流金岁月对杭州上岸网络科技有限公司(以下简称杭州上岸)的资本运作。2014年10月10日,流金岁月高溢价收购杭州上岸51%股权。但两年后,流金岁月又卖给沃驰科技。两次资本运作的交易方都指向一人——金泼,流金岁月收购资产时的转让方,剥离资产时的收购方实际控制人。对于该资本运作,流金岁月并未在申报稿中详细披露细节和交易原因。

而在5月13日,流金岁月收到审查问询函,此次蹊跷收购再被问及。

公司为电视频道推广商

2020年以来,此前一向低调的新三板再次吸引市场目光,一是精选层,二是诞生多只牛股。比如正在冲刺精选层的流金岁月,公司股价今年上涨了72.17%(前复权)。

公司是一家电视频道综合运营服务商,主要利用广播电视网、电信网及互联网(即“三网”)为电视内容供应商提供频道覆盖、内容运营等综合服务。通俗来讲,电视台的电视购物、电视剧播放都属于流金岁月的业务范畴。不过,流金岁月的主营业务是电视频道覆盖服务,去年实现销售收入5.9亿元,占公司营收比84.87%。简单来说,各个电视频道需要提升自己的覆盖面,而流金岁月从中收取服务费做推广。

此外,流金岁月还经营电视剧发行,《白鹿原》《我的前半生》便是其发行的作品。流金岁月还为《大江大河》《小欢喜》《笑傲江湖》等做线上推广。

图片来源:申报稿截图

从营收和净利润来看,2017年~2019年,公司营收分别为4.23亿元、6.19亿元、6.98亿元;净利润分别为5271万元、5427万元、5014万元;毛利率分别为22.62%、18.02%、18.07%。

《每日经济新闻》记者注意到,前五大客户占据了流金岁月营收的大半比重。特别是在2018年、2019年,前五大客户收入占流金岁月营收比例均超过了60%。2019年,通过湖北广播电视台及其关联方、广东广播电视台及其关联方、四川广播电视台及其关联方、北京优购文化发展有限公司、重庆广播电视集团(总台)及其关联方分别实现营收1.3亿元、1.1亿元、8889.42万元、6722.14万元、3888.56万元。

图片来源:申报稿截图

此外,流金岁月的供应商集中在广电系统。2019年,公司的前五大采购商分别为山东广电网络有限公司、华数数字电视传媒集团有限公司及其关联方、黑龙江广播电视网络股份有限公司及其关联方、江苏省广电有线信息网络股份有限公司及其关联方、北方联合广播电视网络股份有限公司,合计采购金额为1.99亿元,占比达35.44%。

二次转让的蹊跷收购

《每日经济新闻》记者注意到,流金岁月曾尝试冲刺A股IPO。2017年6月22日,证监会受理了流金岁月的创业板上市招股书。而对流金岁月的IPO反馈意见中,证监会列出了四大类问题,字数超万字。2019年,流金岁月又更新了招股书。但8月19日,流金岁月又撤回了上市材料。到了2020年2月,流金岁月又拟精选层挂牌。

新三板挂牌到冲刺IPO,再到IPO终止转为精选层,流金岁月的资本市场之路可谓好事多磨。曲折背后流金岁月经历了什么?对比精选层申报稿和流金岁月IPO招股书、证监会反馈意见,流金岁月仍有多个问题迷雾重重。其中,一出重大资产重组值得关注。

2014年10月10日,流金岁月欲收购杭州上岸51%股权,收购价格为5281.76万元。其中,金泼转让其持有的42%股权,梁翔转让其持有的5%股权,余建玲转让其持有的4%股权。如此来看,杭州上岸100%股权的估价在1亿元以上。然而直到2015年,杭州上岸的净资产不过2310.67万元,流金岁月实属高溢价收购。

杭州上岸是一家专业的移动增值电信服务提供商,主要做手机运营商服务业务。运营商和电视频道覆盖服务并不沾边,流金岁月高溢价并购更像跨界。

然而到了2016年11月16日,另一家新三板公司沃驰科技以6885万元价格从流金岁月手中收购了杭州上岸51%股权。相较流金岁月收购时价格(去除中间成本),沃池科技出价高出了648.89万元。

沃驰科技实际控制人正是流金岁月此前的交易方金泼。那么,流金岁月买来资产又卖回,究竟打的什么算盘?

公司精选层申报稿未披露这一吊诡的过程。但在反馈意见中,证监会就要求补充披露发行人杭州上岸相关方溢价购回的原因等。

“双边”对赌协议隐藏其中

流金岁月在更新的招股书中解释转让原因时称,杭州上岸未能在视频业务资讯提供中实现突破,实际业务整合过程与公司预期存在一定差距。沃驰科技高溢价买入是金泼业务整合需要。

不过,《每日经济新闻》记者研究发现,杭州上岸“一进一出”,不仅估值飙升,且金泼等交易方受益明显。

2018年,立昂技术(300603,SZ)拟收购沃驰科技100%股权,在公告中披露了杭州上岸的增资扩股过程。

2014年6月17日,杭州上岸股东王国平、尹巍分别与金泼签订《股权转让协议》约定,王国平、尹巍分别将其持有杭州上岸16%、26%的股权以160万元、260万元的价格转让给金泼。

然而仅隔不到4个月,金泼就将持有股份转让予流金岁月,获得收益约十倍于成本。

2016年,金泼并非自掏腰包收购回杭州上岸,而是通过控制的沃驰科技以现金支付方式受让流金岁月所持杭州上岸51%的股权。

因为流金岁月的介入,杭州上岸估值飙升。而在当时的收购协议中,金泼与流金岁月之间还有奇怪的对赌协议。一般情况,重大资产重组的对赌协议由转让方承担,补偿现金或者股份方式完成业绩补偿。

然而,流金岁月的重大资产重组是双边对赌。金泼承诺:“杭州上岸2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经营性损益后实现税后净利润不低于660万元、1900万元和2300万元。如果不能实现,金泼在杭州上岸审计报告出具日一个月内以现金补足差额;并购完成后,杭州上岸时任主管管理层在公司任职不少于三年。”

流金岁月则承诺,协议签订三年内完成挂牌上市事宜(中小板、创业板和新三板均可),如果不能完成,金泼有权向流金岁月要求按原价回购杭州上岸的51%股权。在正式提交申请前,金泼及相关管理团队将持有的杭州上岸剩余49%股权转换成流金岁月股份。

到了2015年,流金岁月承诺条款废除。2016年11月,金泼的业绩承诺条款也被废除。不过,杭州上岸2014年仅实现了186万元的净利润,并未达到金泼的业绩承诺目标。

高溢价收购将形成巨额商誉,而随着流金岁月出售杭州上岸股权,2017年1月,公司商誉减少5578.57万元。不过对于收购细节,流金岁月在申报稿中未予披露。

今年5月13日,流金岁月收到审查问询函,再被问及此次蹊跷收购。

流金岁月被要求补充披露杭州上岸各类资产占发行人出售前一年度资产总额、资产净额、营业收入及净利润的比例,出售对发行人主营业务变化的影响程度、说明发行人将盈利子公司回售给金泼及相关方的背景、原因、定价依据及合理性,发行人收购杭州上岸前后,发行人或发行人股东与金泼及其相关方是否存在关于杭州上岸的回购协议或承诺、说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与金泼及其相关方是否存在关联关系或利益输送。

曾被反馈高应收账款问题

除了上述蹊跷的资产重组,流金岁月还有应收账款之惑。报告期内,公司各期期末的应收账款账面价值分别为1.3亿元、2.5亿元和3.2亿元,占同期期末流动资产的比例分别为32.66%、46.95%和50.81%。伴随应收账款增加,公司应收账款周转率也在下降,从2017年的3.55降至2019年的2.35。

而公司的应收账款主要集中在前五大客户,比如2019年,公司对四川广播电视台关联方四川熊猫梦工场传媒有限公司应收账款为9600.97万元。值得关注的是,流金岁月对其坏账准备就达到513万元。

图片来源:申报稿截图

不过,流金岁月也解释了高应收账款的合理性:“公司电视频道覆盖服务业务主要客户为电视台,一般采用分期收款政策,也存在先行垫款买断有线网络公司频点资源,再向下游电视台提供频道落地推广服务并收取回款的模式。”

实际上,证监会对流金岁月的反馈意见中,就关注到高应收账款问题,比如“是否存在突击销售确认收入的情形”、“新增客户及账龄超过一年的应收款项,请补充披露客户的欠款情况及财务状况”。

然而在精选层申报稿中,流金岁月从商业模式角度,解释了应收账款的原因,但未说明是否存在突击销售确认收入的情形。

而在此次审查问询函中,流金岁月再被问到高应收账款问题,比如公司是否存在改变信用政策扩大销售的情形、补充披露应收账款余额、周转率及应收账款占营业收入比重变动的原因及合理性,与同行业可比公司是否存在重大差异。

值得一提的是,流金岁月还被要求说明两次申报IPO并撤回申请的原因,涉及的主要问题及其规范、整改或解决情况。

针对相关问题,《每日经济新闻》记者也于日前向流金岁月发送了采访提纲。5月14日,公司方面回应称:“目前正积极准备反馈意见,不便于接受采访。”

封面图片来源:摄图网

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