尚未履行借壳上市时承诺 京汉股份控股股东已计划从上市公司“撤退”

每经记者 王琳    每经编辑 梁枭    

由于未将出售通辽京汉置业有限公司（以下简称通辽公司）100%股权认定为关联交易，京汉股份（000615，SZ）此前收到了深交所的关注函。今日（5月13日）午间，京汉股份披露了对关注函的回复，显示京汉股份在并未考虑股东大会表决结果的情况下，就已完成通辽公司100%股权转让的工商变更。

此外，湖北金环（京汉股份前身）在2015年重组收购京汉置业100%股权时，京汉置业的控股股东京汉控股及其一致行动人承诺，在2017年业绩承诺期过后对京汉置业进行减值测试。然而，该减值测试至今仍未进行。在此情况下，京汉控股则于今年4月份宣布将转让所持有的京汉股份股权。

屡次交易绕过股东大会提前完成

今年1月13日，京汉股份发布出售公告，宣布拟将通辽公司100%股权转让给北京京台企业管理咨询有限公司（下称北京京台），转让价格为1.82亿元。

北京京台成立于2019年12月，股东为冯雪冬和田险峰，但彼时京汉股份并未在公告中披露冯雪冬和田险峰的身份。直到后来被媒体爆出，冯雪冬与乐生活智慧社区服务集团股份有限公司（以下简称乐生活公司）京汉大厦项目部项目经理同名。随后，京汉股份在今年4月份才披露，北京京台的股东冯雪冬、田险峰系乐生活公司员工，分别系安全主管和物业主管岗位。由于乐生活公司是京汉股份实控人田汉实际控制的公司，京汉股份也重新将上述通辽公司100%股权转让认定为关联交易。

在关注函中，深交所直指，京汉股份是否严格遵守相关内控制度安排，而京汉股份一边表示是因为自身核查不够审慎所致，另一方面又表示公司内控制度完善，且得到有效贯彻执行。

不过，经深交所询问后，京汉股份披露，今年1月10日已完成通辽公司承债、股权变更手续及管理权移交。启信宝也显示，通辽公司股权转让的相关工商变更已在1月10日完成，这一时间甚至早于京汉股份对通辽公司股权出售的公告披露时间，而审议这一交易的股东大会举行时间也被设定在2月4日。

那么，如果股东大会未审议通过上述交易事项，本次股权转让的后续安排及判断依据又是什么呢？面对深交所的问询，京汉股份表示，北京京台和京汉股份已分别在5月8日和11日补充出具了《承诺函》，如果在5月21日股东大会新的审议上未通过上述交易的议案，通辽公司100%股权将无条件转让给京汉股份全资子公司京汉置业。

《每日经济新闻》记者注意到，这已不是京汉股份第一次“枉顾”股东大会审议结果，直接完成相关交易。在京汉股份2017年收购荣盛均益100%股权的交易中，在股东大会尚未召开审议该交易的情况下，京汉置业已完成交易对价支付。

控股股东承诺尚未兑现却已急于脱身

京汉股份在今年4月8日披露，京汉控股及其一致行动人决定，向奥园集团（广东）有限公司（以下简称广东奥园）转让所持有的的京汉股份29.99996%的股份；随后在4月22日，奥园健康（03662，HK）披露，其全资子公司将以2.48亿元收购乐生活80%股权，而奥园健康和广东奥园同为中国奥园（03883，HK）的控股子公司。

不过，经深交所询问，京汉股份否认上述两起交易与本次乐生活公司员工所控制企业拟收购通辽公司存在相关性，以及存在其他未披露的协议或安排。

值得一提的是，湖北金环在2015年通过重组收购京汉置业100%股权，进而实现了京汉置业的借壳上市。而彼时，作为京汉置业的股东，京汉控股等承诺，其通过上述重组交易获得的京汉股份的股票，在2015年至2017年业绩承诺期期满后，出具对京汉置业的《减值测试报告》以及承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》后方可解除锁定；在锁定期满后以及《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让的股份不超过其上年末持有京汉股份股份数的25%。

如今，京汉控股及其一致行动人已计划从京汉股份“撤退”，那上述《减值测试报告》是否已经出具呢？

经深交所问询后，京汉股份表示，公司已聘请会计师事务所和资产评估机构对京汉置业截至2019年12月31日的全部资产进行评估，以作为会计事务所出具专项审计意见的基础文件。此项工作预计将于（今年）6月中旬完成。