三房巷资产重组被否 公司称将继续推进

每经记者 黄鑫磊    每经编辑 魏官红    

5月11日，三房巷（600370，SH）公告称，收到证监会核发的《关于不予核准江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》。

2019年5月7日，三房巷公告称，拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权，交易完成后，海伦石化将成为三房巷的全资子公司。

但在4月15日，证监会并购重组委举行会议审核认为，三房巷未充分说明并披露该次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，故方案未获通过。

《每日经济新闻》记者注意到，5月11日，三房巷股价报收于2.72元/股，较2019年5月8日当天股价最高点4.17元/股（前复权）下跌34.77%。

拟76.5亿收购大股东旗下资产

根据上市公司于4月14日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称《资产重组报告》），标的资产为海伦石化，作价76.5亿元。

公开资料显示，海伦石化成立于2003年5月28日，注册资本为31亿元，是三房巷集团旗下一家主营瓶级聚酯切片与精对苯二甲酸（PTA）的化工企业。

《资产重组报告》显示，海伦石化2018年营业收入达225.86亿元，截至2018年12月31日，公司资产总额为202.98亿元，净资产为8.83亿元。

三房巷方面称，该次交易的交易对方中，三房巷集团为上市公司的控股股东，三房巷国贸为三房巷集团控制的下属公司，故该次交易构成关联交易。同时，交易完成后，从PTA到瓶级聚酯切片的较为完整的化工产业链会注入上市公司，有利于上市公司依托集团实力，打造化工产业链平台；有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，为上市公司持续发展提供推动力。

根据《资产重组报告》，三房巷在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，该次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司发行前总股本的30%。

募集配套资金拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金，二者合计7.05亿元。

海伦石化PTA技改项目拟使用资金总计9.72亿元，计划24个月内工程全部完工，该项目的税后投资回收期约为4.43年，税后内部收益率约为19.57%。

此外，三房巷集团和三房巷国贸还签署了《业绩补偿协议》及其补充协议，承诺标的公司在2020年~2022年实现的经审计的净利润分别不低于5.72亿元、6.83亿元及7.32亿元。

公司称将继续推进重组

实际上，此次资产重组并不被外界看好。

此前，多家媒体对三房巷的资产重组进行了深入挖掘，对资产评估价格、关联交易、担保金额过高、标的资产亏损等方面提出质疑。今年1月13日及3月25日，三房巷发布媒体澄清公告予以回应，但效果甚微。

4月15日，证监会并购重组委召开2020年第12次并购重组委工作会议，对三房巷发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。

根据会议审核结果，这一事项未获通过，审核意见为“申请人未充分说明并披露本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。”

数据显示，2017年、2018年及2019年1月~8月，海伦石化扣非净利润分别为-7871.23万元、2838.66万元、2.33亿元。

不过，三房巷仍旧未放弃。5月11日，三房巷公告称，公司召开董事会及监事会会议，通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

三房巷表示，由于该次重组能使公司的主营业务进一步拓展至瓶级聚酯切片和PTA的生产、销售等相关业务，有利于优化公司的产业布局，培育新的盈利增长点，有助于提高上市公司整体经营效益，符合公司和全体股东的长远利益。

三房巷2019年年报显示，2019年，公司营业收入为10.41亿元，同比下降11.90%，归母净利润为5493.34万元，同比增长2.44%。2020年一季度，公司营业收入为2.03亿元，同比下降20.61%，归母净利润为998.45万元，同比下降15.68%。上交所于5月7日向三房巷下发《2019年年度报告的信息披露监管问询函》，不过，截至目前，三房巷尚未回复。

封面图片来源：摄图网