9万股民泪奔！这家公司董监高不保证年报真实性收关注函，被责令改正：重新编年报！明日“披星戴帽”！若现这种情况可能终止上市！

每经记者 吴永久    每经编辑 何剑岭    

9万股民泪奔，一颗“地雷”爆了。

明日起这家公司被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“兆新股份”变更为“*ST兆新”。

匪夷所思的是，兆新股份2019年年报被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，竟然出现全部董监高集体表示对自家年报“无法保证”“无法发表意见”的奇观。

据兆新股份今日晚间公告，公司于2020年4月26日收到深圳证监局下发的《深圳证监局关于对深圳市兆新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司重新编制2019年年报。

兆新股份年报被出具无法表示意见的审计报告

公开信息显示，自2018年以来，兆新股份就已陷入亏损泥潭，2018年营收为6.04亿元，净利润为-2.01亿元，2019年营收则进一步下滑至4.31亿元，亏损达2.75亿元。

与年报一起披露的，还公告了关于公司股票交易被实行退市风险警示的公告。称公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，且2019 年度的财务会计报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，公司股票交易于2020年4月24日停牌一天，自2020年4月27日复牌后被实行“退市风险警示”处理。

截至4月23日收盘，公司股价报收于1.58元，总市值近30亿元，年内股价跌幅39%，大幅弱于A股主要股指。年报显示，去年底股东户数为90297户。

对于出具无法表示意见的审计报告的原因，中勤万信提到，兆新股份公司本期对青海锦泰钾肥有限公司长期股权投资计提减值准备5000万元，该项长期股权投资减值准备计提金额的合理性缺乏充分依据。

审计中发现，兆新股份公司之子公司深圳市虹彩新材料科技有限公司（以下简称虹彩公司）、嘉兴市彩联新材料科技有限公司（以下简称彩联公司）2017年12月办理的应收账款无追索权国内保理业务缺乏商业实质，保理公司支付的融资资金实质上来源于兆新股份公司。该保理业务系虹彩公司、彩联公司分别将2,924.56万元、550.09万元的应收账款转让给保理公司，融资金额分别为2,778.00万元、522.00万元，虹彩公司、彩联公司账面已同时将上述应收账款终止确认。审计中我们无法就上述应收账款的可回收性获取充分、适当的审计证据，会计师无法判断该事项对相应会计期间财务报表的影响。

兆新股份公司涉及多项诉讼，存在多项对外投资尚未就业绩补偿及投资违约事项达成一致意见。截至本审计报告日，上述事项正在进行中，尚未有最终结论，因此会计师无法判断其对兆新股份公司财务报表的影响。

此外，中勤万信出具的《内部控制鉴证报告》则显示，报告期内，兆新股份向4家非金融机构及1名自然人进行了短期融资，累计借入本金合计7.18亿元，该短期融资事项本应由董事会审议批准，但实际却没有经董事会审议批准。

知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕认为，上述情况基本上涵盖违规融资、关联方资金占用、会计处理存在调节等方面的问题。

董监高竟对自家年报“无法保证”“无法发表意见”

匪夷所思的是，兆新股份竟然出现全部董监高集体表示对自家年报“无法保证”“无法发表意见”的奇观。

公告称，公司董事兼副总经理杨钦湖、董事陈实、独立董事王丛、独立董事李长霞、独立董事肖土盛无法保证年度报告内容的真实、准确、完整，并称不承担任何个人或连带责任；监事黄浩、监事蔡利刚、监事郭茜、财务总监苏正无法保证年度报告内容真实、准确、完整，无法保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并称不同意承担任何个人或连带责任；常务副总经理郭健、副总经理汤薇东、副总经理金红英对年度报告无法发表意见。

这是非常罕见的事情，在4月24日，公司收到了深交所的关注函。要求对以下3个方面进行认真核查以下事项并做出书面说明：

1、请说明杨钦湖、陈实、王丛、李长霞、肖土盛、黄浩、蔡利刚、郭茜、苏正、郭健、汤薇东、金红英不保证年度报告内容的真实、准确、完整，并不承担个别和连带的法律责任的合法合规性，是否存在违反《证券法》第八十二条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八条及本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 6.5 条的情形。请律师核查并发表明确意见。

2、请说明上述人员前期针对审计报告涉及事项是否采取了必要的应对措施等，是否履行了勤勉尽责义务。如是，请提供充分、客观的证据。

3、其他应说明事项。

有媒体报道称，专家指出，“全体无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性，但是又全体对年度报告投了赞成票、同意公司公布。”这种做法，无论在公司治理上还是在信息披露上，都是十分荒谬的。

深圳证监局下发责令改正措施的决定：重新编制2019年年报

值得注意的是，据兆新股份今晚发布的公告，公司于2020年4月26日收到深圳证监局下发的《深圳证监局关于对深圳市兆新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》。该处罚书指出：

2020年4月24日，你公司披露了2019年年度报告，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证报告。你公司第五届董事会五名董事、第五届监事会三名监事及四名高级管理人员均无法保证公司 2019 年年度报告的真实、准确和完整。我局监管发现你公司存在以下问题：你公司披露的第五届董事会第二十五次会议决议公告和第五届监事会第十五次会议决议公告显示，董事会、监事会审议同意公布公司 2019 年年报，但董事、监事均不保证年报内容真实、准确、完整，上述两项意见存在明显不一致的情况。你公司董事会、监事会实际上仅对是否披露公司 2019 年年报形成决议，并未审议通过公司 2019 年年报，违反了《证券法》第七十八条、第七十九条的规定。

上市公司真实、准确、完整、及时的披露信息是证券市场健康有序运行的重要基础。上市公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时。你公司及相关人员的上述行为违反了《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十二条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第三条的规定，挑战了资本市场信息披露制度的严肃性，市场影响恶劣。根据《证券法》第一百七十条和《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正。

你公司应对导致审计报告无法表示意见及内部控制鉴证报告否定意见的事项采取有效措施进行切实整改和纠正，重新编制 2019 年年报，并由审计机构对重新编制的 2019 年度财务报告重新审计。你公司董事会、监事会应对重新编制 2019 年年报进行审议，并于 2020 年 4 月 30 日之前依法披露经董事会、监事会审议通过的 2019 年年报。

公告中还进行了以下风险提示：

1、若公司未能在法定期限内披露重新编制的2019年年度报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将于2019年年度报告披露期限届满后次一交易日（即2020年5月6日）起实施停牌。

2、若公司未能在法定期限内披露重新编制的2019年年度报告且公司股票已停牌两个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（六）项规定，深圳证券交易所有权对公司股票交易实行退市风险警示。鉴于公司已于2020年4月24日披露了《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》，公司股票将于2020年4月27日被实行退市风险警示，若公司未能在法定期限内披露重新编制的2019年年度报告且公司股票已停牌两个月后，公司股票将会被深圳证券交易所继续实行退市风险警示。

3、若公司未能在法定期限内披露重新编制的 2019 年年度报告触及《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1 条第（六）项规定情形股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露重新编制的 2019 年年度报告，深圳证券交易所将可能暂停公司股票上市交易。

4、若公司未能在法定期限内披露重新编制的 2019 年年度报告出现触及《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1 条第（六）项规定情形股票被暂停上市的，在两个月内仍未披露重新编制的 2019 年年度报告，深圳证券交易所将可能决定终止公司股票上市交易。

5、若公司未能在法定期限内披露重新编制的 2019 年年度报告出现触及《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1 条第（六）项规定情形股票被暂停上市的，在两个月内披露了重新编制的 2019 年年度报告但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请，深圳证券交易所将可能决定终止公司股票上市交易。

麻烦缠身：亏损加大、高管辞职风波

上市13年的兆新股份，经历了业绩下滑、大股东股权被拍卖、公司内斗、高管辞职风波等情况。

公司从2008年上市后，净利从3000多万元开始，最高达到1亿多，随后从2018年开始陷入亏损，去年则是亏损进一步扩大。

另外，一个上市公司的股票在淘宝上居然两次流拍，这是非常少见的事情。

2019年10月22日，广东省深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）在淘宝网深圳中院司法拍卖网络平台上对深圳市彩虹创业投资集团有限公司持有的公司无限售流通股8,780万股进行第一次公开拍卖。拍卖已于2019年10月23日10时结束，本次拍卖流拍。

2019年11月11日，深圳中院在淘宝网深圳中院司法拍卖网络平台上对深圳市彩虹创业投资集团有限公司持有的公司无限售流通股8780万股进行第二次公开拍卖。拍卖已于2019年11月12日10时结束，拍卖流拍。

值得注意的是，兆新股份近年来业绩持续下滑，但财务费用离奇增加，小股东将矛头指向管理层，并非没有充足的理由。1月，兆新股份的两名小股东汇通正源和中融信托曾提请公司召开2020年第一次临时股东会，并要求在会议上审议罢免肖土盛独董一职和黄浩监事职位的议案。到3月10日，汇通正源和中融信托又增加了6份议案，且均涉及到罢免董监高成员，其中就包括罢免张文的董事、董事长职务，罢免翟建峰的董事、副董事长职务，罢免杨钦湖、陈实的董事职务，以及罢免李长霞、王丛的独董职务。至于因司法划转拿到兆新股份8780万股股份的中融信托为何要站在汇通正源一边，目前还不得而知。但兆新股份股价从一度10元以上的高位跌至如今这般地步，则与其实控人陈永弟及管理层脱不了干系。

从3月以来，公司公告了多位高管离职，以下落列部分辞职公告：

董事会于2020年3月13日收到公司董事长兼总经理张文先生提交的辞职报告。

董事会于2020年3月19日收到独立董事王丛先生、李长霞女士提交的辞职报告。

监事会于2020年3月30日收到职工代表监事蔡利刚先生、郭茜女士提交的书面辞职报告。

董事会于2020年4月7日收到董事会秘书兼副总经理金红英女士及副总经理汤薇东女士的辞职报告。

董事会于2020年4月8日收到副董事长翟建峰先生的辞职报告。

监事会于2020年4月9日收到监事会主席黄浩先生提交的书面辞职报告。

从股吧里来看，有股民表示，大概率ST后退市，因为主营业务精细化工根本不赚钱，光伏、新能源也不赚钱，还欠那么多亿和借贷利息，公司的地卖了也填不了窟窿！

而从下周来看，将是年报、一季报披露的密集期，是否还有“地雷”出现，值得投资者重视。

封面图来自：摄图网