金科股权战987天：孙宏斌套现47亿“荣退” 红星家具车建新接盘入局

每经记者 陈利    每经编辑 陈梦妤    

“出于自身财务投资的情况，我们对此次融创对公司股份的减持表示理解，也相信公司股东增持或减持一定是会遵循自身的投资理念。”4月15日，金科股份董事长蒋思海在2019年度业绩线上说明会上如是回答了投资者对融创减持的提问。

就在前一天晚上，随着一则股权转让公告，这场号称继“宝万之争”后中国地产界最大的股权争夺战终于要落下帷幕了。

这场持续了近1000天的股权之争，以融创协议转让金科11%股份、套现近47亿元，金科迎来新合作伙伴红星家具集团而终局。

争夺“第一大股东”

金科和融创的故事源于前者为新能源项目筹资的一次定增。

2015年8月，金科发布定增预案称，拟募资45亿元用于3个地产项目、新能源景峡项目及偿还借款，发行价格不低于5.82元/股。此时金科的股价在6元/股徘徊。

然而这份定增方案有一个致命缺陷——金科没有对竞价对象作出认购份额限制。也就是说，只要资金充足，一个竞价对象就可以凭借高价直接认购全部45亿元定增募资。

2016年9月21日，融创旗下控股公司天津聚金斥资40亿元，以4.41元/股的价格认购金科16.96%股份。至于认购原因，融创方面给出的理由是，看好金科发展前景，相信其将带来较好的投资回报。

定增完成后，黄红云夫妇的持股比例下降至25.21%，仅比融创的持股比例高出8.25%。或许是感觉到了威胁，黄红云在当年9月26日小幅增持，将定增后二人的持股比例提升到25.43%。

事实上，金科也曾与融创有过一段“蜜月期”，入股后双方共同合作开发了南宁澜月府项目。启信宝显示，南宁融创成立于2016年10月25日，注册资本3000万元，重庆融创持有其100%股权。此后双方同时对南宁融创进行增资，重庆融创增资4.8亿元，金科增资4.9亿元。增资完成后，南宁融创注册资本金为10亿元，其中重庆融创持有51%股权，金科持有49%股权。目前，澜月府项目已处于后期开发销售阶段，预计于今年年底交房。

然而好景不长。

之后几个月，在控股权争夺上，双方进入了白热化。

2016年10月，金科发布修订后的《公司章程》，新增“董事会中应有不少于五分之一的职工代表担任董事，担任董事的职工代表须在公司连续工作满五年以上”的条款，金科董事会重回9人时代。此举也一度被外界解读为，金科在对融创系人马进驻董事会设卡。

当年12月，时任融创执行董事、执行总裁兼成渝区域公司总经理商羽、融创副总裁张强出任金科董事。至此，金科、融创之间呈现董事会席位7：2格局。与此同时，黄红云夫妇对金科的持股比例上升至26.24%。

尽管如此，融创对金科的增持还在继续。

2017年5月2日，金科公告称，融创再度增持1.85%股份，至此对金科的持股比例达到25%。而截至2017年3月底，黄红云及一致行动人对金科的持股比例为26.01%，这意味着双方的差距已缩小到1.01%。

而在2017年5月9日回复深交所关注函中，融创一方面重申了“甘当财务投资者”的态度，称此前的收购“是基于对其公司价值的认可和管理团队能力的认同，并不刻意谋求金科股份控制权，没有计划在未来12个月内派驻半数以上董事”；另一方面又直言在未来12个月内，其将根据多方面因素继续增持金科不少于2000万股，“不排除成为第一大股东的可能性”。

此后一段时间，孙宏斌在收购万达旅项目接受相关采访时仍不忘评金科：“黄红云已经流露转手意向，然而融创对价格不满意，今年暂且会缓一缓”，“估计明年金科股价更低，也许只有五块，到时候融创可进可退”。

对此，黄红云在2017年7月回应称，上述报道不实，他不会放弃对金科的控制权。

时至2018年10月25日，融创通过旗下三家公司增值金科股份至27.67%，以0.0002%的微弱优势首次超过黄红云系，成为金科第一大股东。

然而融创的大股东宝座只坐了3天。3天后，黄红云与女儿黄斯诗签署一致行动人协议，持股增至29.99%，夺回大股东地位。

截至此次股权转让之前，融创合计持有金科29.35%股权，逼近金科实控人黄红云及其一致行动人的29.98%。

“感谢融创”

双方的交锋一直以来都备受关注。

在入股金科后，融创系多次在金科董事会、股东大会上投反对票。蒋思海在业绩会上也表示，融创作为股东董事，在某一个阶段对公司正常生产经营、预案的表决等带来了不利影响，特别是金融机构和监管机构也比较担心。

然而，金科也并非“软柿子”。

2019年以来，金科先后通过实施高溢价收购亏损资产、绕过董事会进行高额担保、无息财务资助等方式“狙击”融创。当年12月，在47.17%股东反对情况下，金科又推出25亿元一期员工持股计划；2020年4月13日，金科再次推出二期卓越共赢计划。拟通过提取2019年金科56.76亿元净利润的3.5%，即1.99亿元作为资金来源，并按照1：1融资，对2100名员工进行“犒赏”。

黄氏家族近30%持股比例压制，加上持续推出的员工持股计划，在多重因素压制下，融创夺取金科实控权已困难重重。

“但融创在这三四年过程当中见证了金科的跨越式发展，对公司的发展也给予了关心和支持，在此也衷心表示感谢。当然融创也是公司同行，也有很多值得我们学习的地方。”蒋思海说。

克尔瑞数据显示，2016～2019年，金科分别实现销售金额455.2亿元、681.2亿元、1291.1亿元、1860亿元，四年时间里销售金额增长308.6%，排名也从第30位跃居至第17位，成为西南地区TOP1。2020年，金科将冲刺2200亿元销售目标。

另外，在日前融创2019年度业绩会上，孙宏斌曾表示，今年融创需要优化资产结构，“处置资产是今年融创要做的比较坚决的一个事”，将卖掉酒店、商业甚至一些乐园资产。令业界没想到的是，金科成了融创优先处理的资产。

而通过本次股权转让，融创顺利套现近47亿元。据华泰证券估算，融创系增持均价为4.79元/股左右，且增持以来未曾减持。以此计算，融创系增持金科的总成本约75亿元。如果按金科今日收盘价8.21元/股计算，目前融创系仍持有的9.8亿股对应价值约为80亿左右。这意味着，除去分红收入，融创系自2016年入股金科以来，浮盈超过50亿元，回报率达70%。

“欢迎红星”

从融创手中接过金科股权的是广东弘敏，系红星家具集团旗下全资子公司，实际控制人为红星美凯龙控股集团董事长车建新、红星美凯龙董事会成员车建芳。广东弘敏的股权受让价格为8元/股，是近4年来金科股价的高位。

红星家具集团与金科素有渊源。早在2007年12月，车建新旗下的红星家具集团便曾经入股金科，以2.53亿元的代价取得金科集团6%股权，成为当时引进的第一个公司层面战略投资者；2017年9月，金科再次与红星美凯龙控股集团签订了战略合作协议。

而二者最直接的合作则可追溯至2012年。红星美凯龙进入重庆的第一家家居广场——位于重庆北环的红星美凯龙世博家居广场，是金科建造的。

对于本次增持，红星家具集团强调，是基于对上市公司的长期了解，认可上市公司的发展战略，认可管理团队，认可上市公司的长期投资价值，看好上市公司未来发展前景。

在今日的业绩会上，蒋思海也指出，欢迎红星成为公司股东，金科股份能够和红星在商业方面进行优势互补。

近年来，金科提出“四位一体”的发展战略，围绕传统地产开发，大力培育生活服务、科技产业投资运营、文商旅等地产相关产业。

《每日经济新闻》记者从金科方面获悉，今年年初金科还成立了商管公司，搭建起商业发展的顶层架构和核心骨架，正式进军大商业领域，由集团副总裁、金科文旅康养集团董事长兼总裁许智涌兼任商管公司董事长。

而红星则是国内知名的商业地产企业，旗下红星美凯龙则是国内一流大型家居连锁卖场。根据官网显示，截至2019年末，红星美凯龙经营了87家自营商场，250家委管商场，通过战略合作经营了12家家居商场。

值得注意的是，红星家具集团在此次增持之后表示未来12个月内不减持，且不排除继续增持的可能。而融创系天津聚金及一致行动人天津润泽、天津润鼎本次权益变动完成后12个月内，不排除主要通过大宗交易、协议转让等方式继续减持金科股份。“相信这些表述是融创经过慎重考虑的，对上市公司股份的合适安排。”蒋思海说。

另外，蒋思海在业绩会上也表示，对金科未来的发展比以前更加坚定信心，3个月内将在二级市场增持至少3000万元金科股票，届时蒋思海将持有金科至少4300万股股票。此外，董事会秘书徐国富也称，将增持不少于500万元金科股票。

据金科股份披露的2020年一季度报告显示，期内公司营业收入76.27亿元，同比增长18.96%；归属于上市公司股东的净利润3.97亿元，同比增长57.13%；归属于上市公司股东的扣非净利润4.11亿元，同比增长57%，在疫情期间实现逆势增长。

封面图片来源：视觉中国