独家｜狱中资本大佬对前女友说了啥 这些细节或是茂化实华控制权摇摆至今关键

3月25日，茂化实华（000637，SZ）在位于广东省茂名市官渡路的公司总部召开2020年第一次临时股东大会，对公司续聘会计师事务所相关提案进行表决，并最终以99.3520%同意率通过续聘提案。会议由公司董事长范洪岩主持。 这原本是一场简单的临时股东大会，但茂化实华当日在会场外安排了保安层层把守，其原因似乎与一位身份特殊的“股东”有关。 《每日经济新闻》记者注意到，股东会开始前，持有茂化实华控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（简称北京泰跃）营业执照及委托授权书的罗一鸣，携律师要求以股东身份参加股东大会。但茂化实华方面以“北京泰跃法定代表人已经变更，罗一鸣未取得北京泰跃现任法定代表人杨晓慧授权”为由予以拒绝。 股东大会这一幕的背后，是去年至今茂化实华股东争夺控制权的延续。 去年5月，曾经的资本大佬、目前尚在狱中服刑的茂化实华实控人刘军将其对北京泰跃相关权利委托给“前女友”罗一鸣行使，后者欲罢免范洪岩（刘军妻子）的上市公司董事长职务。而3个月后，罗一鸣通过向北京泰跃的两家股东公司增加注册资本，超过刘军成为北京泰跃大股东。再随后，刘军却要取消对罗一鸣的授权。局势似乎倒向了范洪岩一方。 记者还了解到，刘军和罗一鸣翻脸背后可能与前者未能“提前出狱”有关。 罗一鸣（右一）及朋友、律师一行正在与茂化石化方面交涉每经记者方京玉摄 谁能代表茂化实华大股东？ 茂化实华股东大会定于25日下午2时45分开始。《每日经济新闻》记者看到，罗一鸣与朋友携两位见证律师在大会开始前约20分钟到达了现场。在大堂外一行人进行了身份与体温登记后，罗一鸣被单独放行进入大堂，其朋友与律师提出陪同罗一鸣进入的请求被安保人员以“疫情期间限制人流”为由拒绝。 随后，罗一鸣在与茂化实华股权登记处工作人员沟通约10分钟后退出大堂。她表示，上市公司以其“未取得北京泰跃法定代表人授权”为由拒绝了她的参会要求。而罗一鸣代理律师沟通时，也以同样理由被拒。确认自己无法参会的罗一鸣在茂化实华门口录制了一段视频后离开了现场。 当日，茂化实华在披露的临时股东大会法律意见书中对罗一鸣“造访”始末也进行了说明。 茂化实华称，律师在对拟参加会议股东的资格验证时注意到罗一鸣持有北京泰跃的营业执照复印件、罗迪烺以法定代表人身份签署的授权委托书等文件，要求作为北京泰跃的股东代表出席股东大会现场会议。但鉴于北京泰跃已于2月20日召开股东会、董事会免去罗一鸣、罗迪烺相关职务，任命杨晓慧、范洪岩为董事，杨晓慧为法定代表人，且罗一鸣未取得北京泰跃新任法定代表人的授权，因此罗一鸣无权参会。 杨晓慧同时为茂化实华董事，今年28岁。 《每日经济新闻》记者还注意到，茂化实华公告称，在杨晓慧的授权下，范洪岩已以北京泰跃股东代表身份出席。 罗一鸣对茂化实华律师的说法并不认可。 “现在杨晓慧对北京泰跃的代表也只有在茂化实华这里才有用，出了茂化实华没有一个人认。我是北京泰跃两个股东公司的法定代表人，实控权是没有问题的。他们之前出了公告，说也换了东方永兴（指北京东方永兴科技发展有限责任公司，与神州永丰合计持有北京泰跃100%股份）、神州永丰（指北京神州永丰科技发展有限责任公司）的法定代表人，事实上也是虚假无效的，现在这两家公司也处于我的实控之下，经营权啊话语权什么的都没有问题，对外事务也是我们。”罗一鸣离开股东会现场后向《每日经济新闻》记者表示。 在罗一鸣看来，自己已成为北京泰跃两家股东公司东方永兴、神州永丰法定代表人与大股东，完全有权利以北京泰跃实控人以及茂化实华大股东的身份行使自己的合法权利。而上市公司否定其身份的实质是现任董事长范洪岩利用职务之便干扰信息披露、混淆视听，“我们从去年11月开始就向深交所申请召开股东大会，但是因为没有上市公司信披的秘钥所以召集不了。” 26日，罗一鸣向记者发来一份声称来自北京泰跃的声明。该声明称，北京泰跃持有茂化实华29.5%股份，为茂化实华控股股东，但因其代表罗一鸣参会遭拒未能投票表决，因此对茂化实华2020年第一次临时股东大会召开的合法性提出异议，该股东大会的任何决议都是无效的。 “前女友”出示刘军短信：多次催促办理工商变更 罗一鸣称刘军通过“亲情桥”系统向其发送的短信（罗一鸣提供） 股东大会的这一幕背后，究竟谁能代表茂化实华大股东北京泰跃进行投票呢？ 背后是与刘军均有关联的范洪岩和罗一鸣，两人围绕茂化实华的控制权争夺。而这一争夺已成为一场冗长肥皂剧。 去年5月，罗一鸣受刘军委托，欲罢免茂化实华董事长范洪岩，据称其罢免理由是范洪岩无法代表股东利益。按这一纸委托协议，泰跃系的大权从妻子范洪岩之手转交到“前女友”罗一鸣手中。 此后，事态发展或许令刘军也始料未及。当年8月，罗一鸣通过对神州永丰、东方永兴两家公司增加注册资本取代了他对两家公司的控股地位。罗一鸣分别向神州永丰和东方永兴增加注册资本7000万元，持股比例均为58.33%，超过了刘军成为两家公司第一大股东。此次增资后来也通过了工商变更。 再后来，刘军也倒向范洪岩。称受刘军委托，今年2月12日，范洪岩主持召开神州永丰和东方永兴的股东大会，会议罢免了罗一鸣一系全部职务，并对罗一鸣表决权进行冻结。随后，刘军又将两市场监管局告上法庭，要求撤回罗一鸣所做的相关工商变更。 在上市公司看来，罗一鸣已不能代表北京泰跃，罗一鸣对此并不认可。 她说到，“刘军的态度为什么转变我不做猜测，但是我们这边律师的意思是刘军授权我做的事情，即使授权撤销了，但是之前委托我做的事情是不可能撤销的，因为这是你的真实意思。” 罗一鸣进而称，“刘军最早委托我是在2018年12月份签订的委托协议，2019年5月份出具了授权委托书，这个过程中他不断短信催我去进行工商变更。过程中律师几次前往南宁，专门核实是不是他的真实意思表示，有他的亲笔签名证明是真实委托。后来他说不是真实意思我也不知道为什么，就是说过的话不承认了。根据委托书就能看出来我办理的工商变更都没有超出他的授权（权限）。” 为此，罗一鸣还向《每日经济新闻》记者展示了据其所称为刘军亲笔签名的委托书，以及刘军通过狱中服刑人员专用短信交流系统发给她的短信。 在罗一鸣展示的6条短信中，刘军强调罗一鸣应尽快完成北京泰跃的工商变更和茂化实华的变更，“我不管你用什么手段，我绝不同意这么耗下去，权利的交接必须快，公司必须尽快走上正常的运营”、“最重要的是拿到北京泰跃的控制权把房租收了，你有我的授权，有工商变更后的控制权，谁也拿你没有办法，并且几个月以后我就出来了”。 因犯单位行贿罪被判入狱14年，刘军不得不通过委托人遥控北京泰跃和茂化实华。刘军认定的委托人，就如一座与外界沟通的桥梁，他只能依靠委托人才能获取外界信息。某种程度上而言，刘军通过这座“桥梁”真正行使对上市公司的实际控制权，否则刘军的控制也仅是文字意义的确权承认。 从去年的事态演变来看，因范洪岩“屡次违背刘军的意思和指示，经刘军多次要求而未改正”，刘军授权罗一鸣取而代之。但为何刘军在授权罗一鸣进行工商变更后又转而倒戈，联合妻子“夺权”罗一鸣？这是否与罗一鸣对北京泰跃两大股东增资从而取代刘军有关？ 就增资行为是否取得刘军同意的问题，罗一鸣未向《每日经济新闻》记者正面回复，但她强调，增资本身对北京泰跃是好事。 “因为了解北京泰跃财务状况的人可以去查询，北京泰跃涉及的诉讼都有上千个，就是期间的一些历史遗留问题。公司没有流动性，帮公司注入流动性是帮公司解决问题啊，让公司正常经营。”她说。 然而，就茂化实华所披露，刘军强烈反对罗一鸣的增资行为。 茂化实华披露了刘军《关于解除和撤销相关委托合同和授权委托书的通知》。其中，刘军表示：“本人对您（指罗一鸣，记者注）的相关授权委托，是委托您在我服刑期间，受托管理我控制的相关企业，但您利用我对您的表决权委托，在没有征求我本人意见的前提下作出神州永丰和东方永兴对您自己定向增资的增资决议，同时，在没有征询我及神州永兴和东方永兴的另外一个股东刘汉元（我过世的父亲）的法定继承人是否行使优先认缴权的前提下，自行决定以1元1份出资额作价且并不在现时实缴任何资本，就成为了神州永丰和东方永兴的‘第一大股东’，从而认定您自己为北京泰跃和茂化实华的‘实际控制人’。” 该份通知中，刘军还称，罗一鸣的行为已完全背离和违反了诚实信用原则和善良管理人的义务。 去年11月7日和8日，刘军委托范洪岩向北京市平谷区市场监督管理局和北京市海淀区市场监督管理局递交了举报信，里面直指罗一鸣采取欺诈手段，隐瞒重要事实取得公司登记，依法应予撤销。其中不仅措辞严厉，还指“罗一鸣为一己私利，明知真实情况却蓄意隐瞒”。 茂化实华在公告中还提到，罗一鸣对北京泰跃两家股东公司的7000万元增资并未实缴。 对此，罗一鸣对记者称，已通过自有资金实缴了一部分，但其拒绝透露具体金额。 “帮助提前出狱”桌底协议为“翻脸”导火索？ 刘军与罗一鸣签署的授权委托书与委托协议之一（罗一鸣提供） 今年54岁的刘军，是国内资本市场早期著名庄家之一。 上世纪90年代初期，刘军以经营写字楼起家并发现房地产商机。1995年，刘军成立北京泰跃房地产公司，2001年，刘军成立了中泰信用担保公司。后续其大手笔进军了茂化实华、湖北金环(现京汉股份000615.SZ)、ST景谷(600265.SH)、凯马B等上市公司。 2006年，刘军被逮捕，2009年被判刑14年。刘军旗下泰跃系也随之坍塌，目前旗下上市公司仅剩茂化实华。 2015年，在狱中的刘军通过妻子范洪岩掀起与其姐姐刘华的斗争，当时范洪岩与刘军联手罢免了刘华的上市公司董事长职务，后刘华辞职走人。 罗一鸣告诉记者，刘军至今对刘华心存芥蒂，她也怀疑刘军现在对自己态度的转变与有人造谣她此次与刘华联手有关。 此外，刘军的转变，在罗一鸣看来，也与前者想提前出狱有关。 罗一鸣提供的其称为刘军所发的短信中，刘军说，“北京泰跃和茂化实华的工商变更我不管你采取什么措施必须尽快完成。我的减刑你必须确保不能出任何问题。” 在罗一鸣看来，刘军对她态度的转变很可能因未提前出狱以及听信了她与刘华联手的造谣。 “他委托我时要求了两件事，一个是公司的工商变更，一个就是出狱。当时他提出要11月6号出狱，他要我去完成这件事情。刘军10月中旬明确知道11月6号出不来。所以他身边的人就有人造谣，说他这次没有出来是因为我和他姐姐刘华合谋阻挠。”罗一鸣说。 而根据法院判决，刘军的出狱日期应为2020年7月。据罗一鸣称，一直以来刘军在申请减刑。 “减刑的事刘军非常着急，这才是他最重要的事，其次才是公司。他当时不知从哪听来2019年11月6日这个日期，所以让我去完成这个事。我说你要做好准备这个日子可能出不来，但是我没有直接说不可能。当时要是直接告诉他（这个日子出不来）他不会相信的，他只相信愿意相信的事。”罗一鸣说。 一位曾接近刘军的人士也向《每日经济新闻》记者表示，据他所知，刘军最开始和罗一鸣之间是有承诺的，后面事情变化也来得太快。“刘军很看重儿子（刘汕），他们见面后形势就发生变化。”在他看来，刘军是一个没有安全感的人，很少真正信任过谁，“当他信任一个人时是无限信任，一旦不信任就是无限不信任。” 对于罗一鸣谈及刘军的这些事宜，记者无法向刘军予以求证。 此外，刘军后续撤销对罗一鸣的委托，又是否能推翻罗一鸣的增资行为？ 多位律师对记者表示，撤销罗一鸣委托以及让公司回复到增资之前状态，需要等待诉讼结果。有律师称，如果确实存在受胁迫、欺诈或者越权行为，委托人是可以撤销原有委托的。 “如果委托书存在签字伪造、受胁迫、欺诈等行为，那么委托是可以撤销，这是民事欺诈行为，但需要法院判决。”上海新古律师事务所王怀涛律师认为，如果没有撤销，在没有恢复到原始状态之前，就默认现在的股权关系有效。 北京长安律师事务所周浩律师也认为，“没有司法途径限制股东权利，还是按照股东会决议为准。” “还要看公司章程，是否约定必须认缴出资才享有表决权。如果公司最开始默认不实际认缴出资也可享有股东权利，那之后未实际认缴出资的股东也是可以享有股东权利的。”一不愿具名的律师表示。 近日，《每日经济新闻》记者也多次致电范洪岩及茂化实华董秘袁国强，但电话一直未获接听。