忠旺集团重启A股借壳上市 作价305亿欲“再嫁”中房股份

每经记者 曾剑    每经编辑 魏官红    

时隔半年多，忠旺集团与中房股份（600890，SH）的二次联姻正式开启。

中房股份于3月20日晚间发布重组报告书（草案），上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制、国家军民融合基金持有的忠旺集团100%股权。此次交易，忠旺集团100%股权作价305亿元。

忠旺集团或将实现A股借壳

据悉，交易共包括两个环节。其一是重大资产置换，中房股份拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制所持有的忠旺集团股权中的等值部分进行置换。

其二是发行股份购买资产。中房股份将向忠旺精制、国家军民融合基金发行股份购买置换后的忠旺集团股权中的差额部分。在此次交易中，忠旺集团100%股权于评估基准日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为268.06亿元，评估值为305.29亿元，评估增值率为13.89%。忠旺集团100%股权作价305亿元，拟置出资产作价2亿元，差额部分为303亿元。股份发行价格为6.16元/股，以此估算，中房股份需合计发行49.19亿股股份。其中，上市公司需分别向忠旺精制、国家军民融合基金发行47.48亿股、1.71亿股股份。

上述两项交易需同时生效、互为前提。交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变更为刘忠田。

资料显示，中房股份的房地产开发业务自2008年以来便处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉55%股权后，公司实质已无新增房地产开发业务。目前，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。

借壳方忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商。公司主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等。通过此次重组，忠旺集团实现A股借壳上市，上市公司将化身为一家工业铝挤压产品研发制造商。

根据中房股份与忠旺精制签署的《利润补偿协议》，忠旺精制承诺，若重组资产过户在今年内完成，忠旺集团承诺，2020年~2022年合并报表范围扣非后归属于母公司的净利润，分别不低于20亿元、28亿元及32亿元；若资产过户完成在2021年，则忠旺集团承诺在2020年~2023年合并报表范围扣非后归属于母公司的净利润，分别不低于20亿元、28亿元、32亿元及34亿元。

2017年及2018年，忠旺集团合并利润表中的营业收入分别为204.37亿元及221.45亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为36.64亿元及44.28亿元。

与前次重组情况差异小

事实上，忠旺集团早有借壳中房股份的计划。中房股份曾于2015年10月9日宣布停牌筹划重大事项。此后，上市公司发布重组草案，公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺集团100%股权并募集配套资金。在该方案中，拟置出资产作价2亿元，忠旺集团100%股权作价282亿元，差额部分为280亿元，由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制购买。

不过，忠旺集团与中房股份的首次联姻推进不顺。在中房股份2016年第二次临时股东大会上，重组配套融资方案被否。此后，重组各方协商删除了配套融资方案，但重组事项迟迟没有取得实质性进展。2019年8月26日，中房股份公告称，终止重组。

今年2月以来，在重组预期下，中房股份股价连续上涨。2月4日~3月17日，公司股价累计上涨48.58%。

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