证监会进一步明确定增“战略投资者”认定条件

每经记者 曾剑    每经编辑 文多    

证监会于3月20日晚间发布“发行监管问答”，就上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项进行了详细说明。

图片来源：网页截图

在发行监管问答中，证监会指出，战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

同时，战略投资者还应该符合两个情形之一。

其一，能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。

其二，能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

此外，证监会表示，上市公司拟引入战略投资者，需要履行相应的决策程序，应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议等。事项应该提交股东大会审议，并且作为特别议案进行表决。

在信息披露上，证监会要求上市公司充分履行信息披露义务。包括：董事会议案应当充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排等主要内容。非公开发行股票完成后，上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。

上述发行监管问答的发布有一个特殊背景。

再融资新规于2月中旬发布后，关于非公开发行引入的战略投资者身份认定，引发市场热议。由于尚未有官方口径，各方对战略投资者的理解并不同。在陆续发布的非公开发行股票方案中，有大股东、核心人员（高管、员工）及投资机构等，均被上市公司认定为战略投资者。

证监会表示，监管问答发布后，尚未向其提交再融资申请的上市公司，将按上述要求办理。

封面图片来源：摄图网