跟第二家子公司“拔刀相见” 文化长城并购纠纷现“罗生门”

每经记者 任芷霓    每经编辑 张海妮    

熟悉的剧情再次上演。

1月23日，文化长城(300089,SZ )公告，全资子公司广东联汛教育科技有限公司（以下简称联汛教育）在2018年年审期间及上市公司对其2018年财务报表进行补充审计期间，其管理层拒绝配合执行核心审计程序，导致上市公司失去对联汛教育的控制。

就在去年，文化长城的另一子公司北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称翡翠教育）因类似原因同样被宣告为失控。

不过，两家子公司原股东的说法与文化长城公告内容大相径庭。这一切背后又藏着什么样的故事呢？

位于潮州市蔡陇大道的文化长城。 图片来源：每经记者 任芷霓 摄

深交所关注公告中的前后矛盾

1月23日，文化长城通过公告对外宣布：上市公司已对全资子公司联汛教育失去控制。

失去控制的依据有五点：

第一，根据审计机构大华出示的专项说明，联汛教育在2018年违反公司章程，擅自购买大额无形资产。

第二，拒绝配合执行核心审计程序，导致审计机构无法对其2018年财务报表进行审计。

第三，为消除审计机构无法表示意见的影响，长城文化重新聘请会计师事务所进行审计时，联汛教育仍然违反公司法，拒绝董事会协议、拒绝执行股东决议，拒不交接公章账册。

第四，在文化长城决定2017年度分红后，联汛教育核心管理层均以资金紧张为由拒绝分红。

第五，联汛教育于2019年三季报之后不再向上市公司提供财务报表，经多次催促仍然拒绝提供。

公告前脚出，深交所关注函后脚就来了——询问文化长城是否存在信披不及时及虚假披露，因为在2018年年报问询函中，文化长城认为“联汛教育采购无形资产符合公司的战略规划与未来发展方向，价格公允，付款条件及进度亦符合行业惯例”。

这咋说翻脸就翻脸了呢？

对此，文化长城也有解释:信披不及时是因为“联汛教育管理层反复拖延时间，佯装配合审计，但到了配合执行核心审计程序时或借故拖延或置之不理，直至拒绝配合”。

解释过“信披为啥不及时”后，对于深交所质疑的虚假披露，文化长城表示，在此前大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）担任审计机构时，基于当时能掌握的采购合同、发票等资料，公司认为采购行为合理；而在审计机构变更为中兴财之后，中兴财认为联汛教育无形资产的采购存在问题，中兴财也在专项说明中表示，联汛教育2018年无形资产原值中的1.26亿元是通过两家经销商购买，这引起了他们的职业怀疑。

但对于文化长城上述回复内容，联汛教育原股东及总经理许高镭存在诸多疑问。许高镭对《每日经济新闻》记者说，文化长城借用大华所的名义捏造上述内容并单方面公告。他举例称，在2月17日公告的大华所专项说明文件中，并不存在联汛教育“拒绝配合”的说法。此外，在文化长城2019年6月17日《关于公司年报问询函的回复》中已注明，联汛教育2018年采购的1.13亿元无形资产相关资料已报备监管机构备查，其中包括无形资产采购合同及无形资产采购付款流水。

图片来源：2019年6月17日，《关于公司年报问询函的回复》公告截图

许高镭表示：“实际上审计期间会计师要求提供资料已经全部提交完毕，并且资料领取需要会计师签字确认，《联汛教育2018年审计资料移交表》列明资料名称、格式、移交人、会计师签收人、日期等信息，原件在联汛教育统一保管备查。”

一个科目多版数据

对于2018年联汛教育购入的无形资产的金额，大华所审计后确认的数据为1.13亿元，而在中兴财的审计版本中，这笔资产购置金额为1.86亿元，两方数据差异明显，深交所也针对此事反复问询。文化长城表示，前者是大华所审计认为的未能取得充分适当证据核实的部分，后者是联汛教育2018年违规大额购买的无形资产总值。

 

不过，按照大华所出具的专项说明，大华所认定联汛教育2018年“采购并一次性支付相关的无形资产教育资源软件6年使用权1.13亿元”，与文化长城所述有所区别。

许高镭告诉记者，真实的情况是联汛教育2017年采购了教学资源无形资产0.98亿元，2018年采购相同科目的资产金额为1.13亿元。

“这是上海众华根据联汛教育2017年及2018年入账的无形资产明细汇总出来的，上海众华是文化长城2019年9月另外聘请的第三方评估机构，不过对于上海众华出具的这份报告，文化长城一直在隐瞒，并且无视。”许高镭告诉记者，中兴财所给出的1.86亿元的采购数据，是联汛教育2017年及2018年购置的无形资产残值，也就是原值扣掉折旧的部分。

“我认为中兴财将2017年的采购金额混淆进来，就是为了掩盖2017年联汛教育存在无形资产采购的情况。因为文化长城2017年年报已经通过审计，证明联汛教育采购流程没有问题，那么为何2018年的采购就突然违规了？”许高镭质疑道。

图片来源：许高镭提供的上海众华评估有限公司2019年9月26日出具的资产评估报告截图

此外，按照中兴财的审计结果，联汛教育所购买的大部分无形资产（即1.26亿元）是通过两家软件经销商购买，这两家经销商分别是北京亿康通健康科技有限公司（以下简称亿康通）、新疆德恩普教育科技有限公司（以下简称新疆德恩普），前者在2020年1月10日被注销，后者是联汛教育前员工刘辛一注册的公司，中兴财认为，这笔交易存在异常。

而根据文化长城2017年年报及2018年年报中的前五大供应商资料，上述两家公司均未入列，而2017年排名第五的广东中石油昆仑液化气有限公司采购额仅为0.14亿元，2018年排名第五的广州邦讯信息系统有限公司采购额仅为0.26亿元。

图片来源：文化长城2017年年度报告截图

图片来源：文化长城2018年年度报告截图

许高镭称，亿康通是2017年联汛教育的供应商，但2018年并不是，联汛教育无形资产也不仅仅是从亿康通与新疆德恩普两家供应商处采购所得，因此此前文化长城的年报中并无这两家企业的身影。

而联汛教育前员工刘辛一的情况在去年6月已受到深交所关注，根据文化长城2019年6月28日《关于公司年报问询函的回复》，刘辛一2017年11月20日入职于联汛教育下属公司新疆展望，所属部门为教育运营事业群，并于2018年12月31日离职。

启信宝资料显示，新疆德恩普注册于2017年5月2日，刘辛一原本持有20%股份，而在2017年10月17日已退出股东列表。

联汛教育前员工刘辛一的情况早已被交易所关注

2月23日，《每日经济新闻》记者拨打了新疆德恩普公开电话，对方表示并不认识刘辛一这个人。

按照许高镭的说法，当时招募刘辛一是看中其手上的渠道资源，刘辛一在加入联汛教育与继续创业之间选择了前者，因此就出让了新疆德恩普股权，而接手的刘日明与刘辛一没有关联关系。

同时，许高镭称，对于联汛教育，文化长城首先是占用了募集资金中本应补充联汛教育的流动资金9580.75万元，在2016年并购完成后，联汛教育至今未收到这笔款项，也没有公告变更募集资金的使用用途，而截至2018年底，文化长城募集资金的余额已为0元。“如果文化长城要否认上述说法，就请拿出与联汛教育（的）转账记录。”许高镭表示。

图片来源：2016 年 5 月 6 日《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》公告截图

图片来源：2019年5月1日《董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公告截图

一位上市公司董秘告诉记者，一般来讲，上市公司变更募集资金投向的话，肯定是要履行相应的审批程序并且进行公告的。

此后，文化长城通过联汛教育担保了5亿余元贷款，其中，向平安银行贷款的5000万元已于2019年9月19日违约，平安银行要求联汛教育立即履行担保责任，偿还本金4800万元。

图片来源：许高镭提供的资料截图

对此，文化长城在2月28日回复《每日经济新闻》记者采访函中表示：“联汛教育作为上市公司的全资子公司，为上市公司担保属于企业正常经营行为，且并未存在违约行为。”

不仅如此，许高镭告诉记者，2019年12月14日，董事长蔡廷祥指使相关人员到广州市市场监督管理局作废联汛教育的营业执照，导致联汛教育被列入经营异常名录。对于这一说法，记者未从其他渠道得到佐证。

许高镭提供的截图显示，在国家企业信用信息公示系统中，联汛教育公司名称背后被备注“正在进行营业执照作废声明”。

图片来源：许高镭提供工商资料截图

近日，《每日经济新闻》记者再次联系蔡廷祥和文化长城，蔡廷祥告诉记者，他认为联汛教育不配合审计的目的是因为他们无法完成业绩承诺，“他（联汛教育股东）认为失控之后就可以不赔偿（上市公司）了，但不是的，失控之后他还是得赔偿，他就是故意这样做”。

就相关问题，《每日经济新闻》记者同时向中兴财、大华所发送了采访函，但截至发稿未获回复。

子公司长城瓷艺转让公告姗姗来迟

许高镭还举报称，文化长城于2020年1月16日将子公司河南长城绿色瓷艺科技有限公司（以下简称长城瓷艺）100%股权转让予广州隽隆贸易有限公司（以下简称广州隽隆）。

记者从国家企业信用信息公示系统中看到，长城瓷艺确实存在实际转让行为，投资人从广州文化长城100%持股变更为广州隽隆100%持股，负责人由蔡廷祥变更为林伟芬。启信宝显示，广州隽隆成立于2016年12月22日，2019年12月12日林伟芬成为股东及法定代表人，企业名称也由广州璋融贸易有限公司改为广州隽隆，注册资本3000万元。

图片来源：国家企业信用信息公示系统截图

记者注意到，在2019年6月18日回复年报问询函的公告中，文化长城表示，拟向深圳市东方置地集团有限公司转让长城瓷艺100%股权事项“仍在进行中，未出现重大不利变化，如有重大变化，公司将及时按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。”

2月28日晚，文化长城发布了一条关于子公司股权转让进展的公告。公告称，东方置地、文化长城、广州隽隆三方于2019年12月25日签订了《债务转让协议书》，约定将长城瓷艺对文化长城应付的债务1.83亿元的付款义务转让至广州隽隆，由广州隽隆向文化长城承担债务清偿责任。截至2019年12月30日，公司已收到广州隽隆的第一笔股权转让款1000万元。

长城瓷艺的核心资产为河南省安阳市70万平方米的土地使用权，根据2016年9月27日相关股权评估报告，长城瓷艺拥有一处20万平方米的其他商服用地和两处工业用地，在2016年10月11日的股权转让公告中，长城瓷艺100%股权转让价款定为1.83亿元。

图片来源：公告截图

翡翠教育去年6月被宣告失控

实际上，去年6月，文化长城就已经宣布另一全资子公司翡翠教育失控，失控的原因与联汛教育类似：存在不配合审计行为。

细数翡翠教育与联汛教育两家子公司与文化长城的交集，可以看出其中高度的相似性。

2016年7月，文化长城宣布以5.7亿元收购联汛教育80%股份（之前已持股20%，收购后100%持股），自此确立“教育+陶瓷”的双主业发展战略。

几个月后的2016年10月，河南智游臻龙教育科技有限公司（以下简称智游臻龙）100%股权被文化长城以3亿元揽入怀中，文化长城转型教育再下一城。

翡翠教育是2017年底正式并入文化长城，15.75亿元的对价让这起收购成为当年教育行业的最大并购事件。

三起并购完成后，教育业务已经成为文化长城主要盈利来源，2017年已并表的联汛教育及智游臻龙实现的1.15亿元净利润，已经超过上市公司实现的7346.18万元归属净利润。2018年年报显示，在翡翠教育并表之后，三家教育子公司共同实现净利润2.45亿元，再次超过上市公司实现的2.05亿元净利润。

 

不过，正是在2018年年报披露之后，文化长城和子公司的内部纠纷初现端倪，彼时的大华所对于文化长城的年报出具了“无法表示意见”的审计报告，涉及三个事项：一是翡翠教育审计受限；二是联汛教育无形资产采购的合理性和真实性无法确定；三是文化长城的5.35亿元预付、应收款无法取得充分适当的审计证据。

《每日经济新闻》记者2019年实地走访调查发现，文化长城5.35亿元应收、预付款项对应的三家广东省潮州市陶瓷公司，与上市公司不仅在地域上相近，在股权关系上也有千丝万缕的联系，甚至其中一家陶瓷企业潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂和文化长城共用一个公开电话，记者在三家企业的注册地址也未找到具体门店和厂房。

翡翠教育自去年被文化长城宣告失控之后，其原股东持续与文化长城董事会沟通，并已经采取法律形式起诉。翡翠教育其中一位原股东曾向记者透露，翡翠教育无法配合审计的实际原因是文化长城董事长蔡廷祥及其外甥蔡雪凯私自调取旗下公司公章，转移走了1亿元存款。此外，文化长城收购翡翠教育承诺支付的7.53亿元现金，仍有6.3亿元未支付，在拖欠长达两年之后，2019年4月至5月，翡翠教育原股东相继起诉文化长城，要求上市公司按照合约支付对价。

2019年8月10日，文化长城公告称，已对翡翠教育所有原股东及翡翠教育公司进行反诉，要求解除双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利及减值补偿协议》，同时要求翡翠教育原股东向上市公司返还已经支付的股份和现金。

今年2月26日晚间，文化长城公告，公司就收购翡翠教育被诈骗一案向北京市公安局东城分局进行报案，该局认为符合刑事立案标准，予以立案侦查。

2月28日，文化长城跌停，收盘报3.02元/股。