对上市公司再融资 应强化市场和投资者约束

每经特约评论员 熊锦秋

近日，证监会发布修订后的上市公司再融资制度，主要修改包括优化非公开制度安排、适当延长批文有效期、适度放宽非公开发行股票融资规模限制、精简创业板发行条件等。笔者认为，在适度松绑上市公司再融资同时，还应强化市场和投资者约束。

上市公司再融资，关乎融资者与投资者两方利益，因此，让再融资制度照顾好投融资两端平衡，其实是个高难的“走钢丝”艺术。此次在放松上市公司再融资制度时，为保护投资者利益，有关部门也是颇费苦心，相关条款也体现其平衡艺术。

比如，此次创业板再融资大松绑，取消了非公开发行股票连续2年盈利的条件；不过，按照制度规定，创业板上市公司要发行证券再融资，仍需保荐人对上市公司是否具备持续盈利能力作出专业判断，另外还有个条件就是最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红。也即创业板再融资并非简单取消盈利要求，而是同时关注投资者利益能否有所保障。

有评论观点指出，放松上市公司再融资尤其是放松创业板再融资，是为了拓宽再融资服务的覆盖面，便于高科技企业融资，助推我国经济转型，实现经济增长的新旧动能转换。

而在笔者看来，无论是传统企业、还是高科技企业，要实现高质量发展，盈利都是一个最重要的考核指标，若高科技企业长期没有市场、没有效率、没有盈利，其高科技含量就可能存疑，也或许是还没有找到与经济社会、与市场的结合点，既难给投资者以现实回报、也难实现可持续发展或高质量发展。

如今再融资制度适度放松，监管部门对此不再设置过多限制，今后或将有更多上市公司提出再融资方案，但市场的资金有限，这样，确保资源配置效率的重任，主要就落在投资者肩上，如果资源配置效率低下，也最终可能影响投资者自己的利益。因此，建立和强化市场和投资者对再融资的约束机制，是未来再融资制度应重点关注的事情。

根据此前再融资案例，保底定增、抽屉协议是影响再融资效率的最大隐忧，其实质是“明股实债”。比如有的上市公司大股东或实控人，对定增对象私下承诺8%收益率，有的甚至约定，若解禁时收益超过约定收益，则按比例分配给大股东或实控人，由此定增对象（主要是机构投资者）根本就不会顾及融资的配置效率，也诱发上市公司以信息披露配合市场操纵等违法违规行为。

对此，修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条打上了制度补丁，规定上市公司及其控股股东、实控人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不得提供财务资助或补偿。修订后的《上市公司证券发行管理办法》第73条规定了罚则，上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，证监会可以责令改正，情节严重的处以警告、罚款。

但在现实中提供补偿承诺的主要是实控人或大股东等，而非上市公司等，上述罚则没有涵盖大股东等主体，似乎仍未击中要害，或需进一步完善。另外，对保底承诺等进行的股票发行，笔者建议应视为无效，应由上市公司回购发行股份，因为其中隐藏了抽屉协议，涉嫌虚假陈述，甚至就是造假发行。

对于普通投资者而言，则要远离题材概念炒作。即便科创板，若上市后仍连续亏损，也同样可能退市，题材概念只是自欺欺人、掩耳盗铃的小把戏，并不能作为豁免遵守退市规则的“尚方宝剑”。只有题材概念炒作熄火，才能回归业绩这个本源，投资者才不会盲目追捧垃圾股、问题股的再融资。

最近新冠疫情暴发，吉利德科学的抗病毒药物瑞德西韦用于临床试验，A股与此稍微有点关联的个股就遭到爆炒，市盈率达几百几千倍，但值得一提的是，或许相关上市公司业绩受益程度极小。与此同时，正宗概念股、在美上市的吉利德，目前却只有16倍市盈率，这是值得有关各方反思的。

从监管角度来看，则应进一步降低退市门槛。目前退市规则以净利润亏损作为退市红线，不少微利企业或徘徊于盈亏线附近的企业置身于股市，有了宽松的再融资制度，更可通过圈钱得以长期“续命”。

笔者建议，若上市公司历年亏损额超过总融资额，或公司上市3年后，净资产收益率仍低于2%，就应强制退市。

（作者为财经时评人）

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