股东私刻公章一案迎来终审判决 奥特佳不承担连带担保责任

每经记者 宗旭    每经编辑 魏官红    

12月30日晚间，奥特佳（002239，SZ）发布公告称，收到江苏省高级人民法院终审民事判决书。法院对此前奥特佳大股东私刻公章为自己进行担保一案进行终审判决，奥特佳将不承担对王进飞债务的连带担保责任。

对于此判决结果，奥特佳称，公司于2019年初计提3.09亿元预计负债，由于公司不负所谓担保责任，根据《企业会计准则》，上述计提的预计负债应当在2019年予以冲回，从而对当期损益构成积极影响。

此外，奥特佳还对王进飞私刻公司公章一事披露了更多的内容。据奥特佳介绍，王进飞私刻公章问题将奥特佳牵涉其中的诉讼共8起，目前已有5起了结，对于这5起诉讼，奥特佳均不承担法律责任。其余3起案件，涉及债务本金金额合计约2.94亿元，分别由南通市中级人民法院、南通市通州区人民法院和芜湖市镜湖区人民法院审理。上述3起案件均已开庭，目前无判决结果。

回顾此次案件，系奥特佳股东王进飞等人签署借款合同向刘斌借款而起。

2014年，刘斌与王进飞等人签署借款合同，王进飞等向刘斌借款5000万美元，后经协商，约定王进飞单独承担3000万美元债务及利息。后因王进飞无力偿债，刘斌与王进飞达成补充协议，约定由王进飞的多位亲属及其私人企业等为其上述债务承担连带担保责任。王进飞在公司不知情的情况下私刻公章，将奥特佳列为担保人。其后，王进飞仍无力还款，刘斌于2018年8月将王进飞及各担保方起诉至法院。

南通市中院于今年3月作出一审判决，判令奥特佳承担担保义务，应履行连带清偿责任，奥特佳不服，上诉至江苏省高级人民法院。

江苏省高级人民法院认为，王进飞私刻并在《美元补充协议》上加盖奥特佳公司担保章的行为既非职务行为，也未获得奥特佳公司的授权，属于其个人私下行为，系无权行为。另外，刘斌未尽到相对人审慎审查的注意义务。因此，奥特佳的担保行为不成立，不应承担本案的保证责任。

因为此事，今年6月，王进飞和江苏帝奥控股集团股份有限公司（以下简称江苏帝奥）被深交所公开谴责，王进飞和江苏帝奥是奥特佳持股5%以上的股东，且两者为一致行动人。他们持有的部分奥特佳股份被司法轮候冻结，合计被轮候冻结9.9亿股。王进飞目前系公司第一大股东(但不是公司控股股东，也不是实际控制人)，如果其被轮候冻结的股份被法院以司法拍卖、强制划转等形式处置，可能引发其第一大股东身份的变化。

实际上，江苏帝奥所持有的奥特佳5504万股股份已于12月12日至12月13日在阿里司法拍卖平台上进行公开拍卖，不过此次拍卖因无人出价而流拍。