韦尔股份拟5000万美元投资境外半导体基金，股权投资已超去年总规模300%

每经记者 任飞    每经编辑 肖芮冬    

业绩增速乏力的韦尔股份在今年已创下破千亿市值、股价翻5倍的历史。业绩显然不是支撑高估值的核心，而该公司在今年的股权投资却创下了纪录，仅中报期统计的投资额就超过23亿元人民币，较2018年增长幅度超过300%。

今日，韦尔股份公告称，公司拟通过境外全资子公司以现金方式出资5000万美元参与投资半导体基金，基金总认缴规模为2亿美元，参与境内外集成电路的并购整合。

外界在关注其积极探寻利润增长预期的同时，也对其可能存在的商誉风险抱以担忧。记者发现，韦尔股份货币资金曾在今年三季度激增25亿元之多，多数用于股权投资计划。

按项目估值的25%分批投资

同处资金消耗巨大的半导体产业生态圈，韦尔股份并没有收紧制作半导体设计及销售（主营占比99.88%，2019年中报），而是在股权投资方面很舍得“花钱”。

12月16日，韦尔股份发布公告，公司拟通过境外全资子公司以现金方式出资5000万美元，参与投资由璞华资本管理的境外半导体基金。该基金总认缴规模为2亿美元，将重点参与境内外集成电路领域的并购整合，对有核心竞争力的公司进行投资。

根据投后股权结构信息，韦尔股份全资子公司所占股比为25%，其余75%份额将由Flying Kitten Limited出资。根据所有股东以美元现金方式出资的要求，该基金具有明显的美元基金性质，出于外资机构控股基金的考量，所投项目未来在境外上市的可能性极大。不过在跨境并购政策收紧及市场存量优质项目减少的当下，投资组合的未来收益率是个考验。

Wind统计显示，截至2019年三季度末，跨境并购投资统计中，境外并购和入境并购以及境内并购、出境并购的规模都在持续萎缩。总规模4978.74亿元，涉及2732起并购案，金额同比下降41.48%。其中，境外并购141起，同比下降34.56%；出境并购68起，涉及金额404.09亿元，同比下降36.79%。

由此可见，投资人对于涉猎海外资产的风险偏好在收紧，韦尔股份证券事务代表在回应《每日经济新闻》记者时也表示，投资海外确实有投研和实务方面的难度，“参投基金的初衷也是希望公司在参与跨境并购时具有一定的主动权”。

据了解，该基金的管理人为璞华资本。据上述负责人介绍，该机构前身为华创投资，亦为早期投资韦尔股份的战略投资方，选择再次合作也是出于对方在基金管理和海外投资经验方面的肯定。

公开信息显示，在科创板首批上市的25家企业中，有6家半导体公司，占比最高。其中，澜起科技、安集微电子、天准科技背后均有璞华资本（原华创投资）身影。璞华资本投委会主席陈大同曾公开表示，海外并购的投资周期不短，虽然当下处于从海外退市的中概股回归国内上市的窗口期，但关键还是找准赛道提高投资命中率。

基于两方的合作，该负责人表示，从投资的角度来说，本次公告的5000万美元额度并不是一次性付清，而是基于实际投资的项目报价，韦尔股份根据所占基金比重的25%同比例对接项目款项支付，即按项目估值的25%分批投资。在实际退出方面，该负责人表示要视情况而定，“不会每个项目都争取控股权，会根据实际情况跟相关券商做好沟通和调研”。

公司称已最大限度减少商誉风险

由于涉及并购的项目未来可能激增商誉风险，而韦尔股份近一年来的投资动作频频，不过该公司方面表示，已经最大限度减少商誉风险。

在本次拟投半导体基金之前，韦尔股份曾于2018年8月启动重大资产重组，拟以发行股份的方式购买北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权以及视信源79.93%股权；并于2018年11月启动重大资产重组以现金方式购买芯能投资、芯力投资各100%的股权，交易标的作价16.87亿元。

截至2019年三季度末，公司商誉资产额度已达22.49亿元，较2018年末19.09亿元上升了17.81%。前述负责人表示，主要是韦尔股份对前期投资花费的财务费用较多，导致此前主营业务并没有给利润带来实际带动。根据公司三季报显示，韦尔股份营业总收入为94.96亿元，同比增长39.93%；扣非净利润6169.43万，同比下滑74.4%；归属母公司股东的净利润1.35亿元，同比下降45.40%。

对于商誉高增带来的风险，韦尔股份目前的做法是在会计核算方面，通过同一控制下企业合并报表。截至2019年1月15日，芯能投资、芯力投资100%的股权已过户至韦尔股份名下。芯能投资、芯力投资均为专门投资北京豪威设立的投资实体，其主要资产为北京豪威10.55%的股权。

根据相关会计准则，同一控制下企业合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。这意味着，韦尔股份在相关投资计提商誉发生的时间进一步延后。

前述证券事务代表表示，目前财务数据不好看的原因，是今年1~8月份的收购项目营收数据没有并表，且在去年同期有1~4月份的数据调整（收购项目营收方面），“所以追溯调整的时候，数据没有并表，看起来‘营多利少’不合理，但是明年的数据应该有希望，100%并表的话就会好很多。”

她坦言，如果收购各方实际控制人不是同一家，则商誉有可能升至50亿~60亿，减值风险将更大。但她表示，未来不发生减值的关键还要看项目企业的实际盈利动能。

今年6月，北京豪威发布4800万像素级别摄像头，正式进军高端手机摄像头领域，韦尔股份证券事务代表告诉记者，未来在中低端手机的硬件支持上同样需要配备4800万像素的摄像头，因此看好市场空间，称对其收购项目的盈利带动作用有信心。

截至12月16日，韦尔股份报收149.09元/股，较今年初的28.37元/股已涨了5倍之多，市值已达到1288亿元。未来，随着该公司经营和市场交投的演进，其投资棋局能否胜利收官拭目以待，毕竟各方都不愿意看到公司因“虚胖”而跌落市值神坛。

封面图片来源：摄图网