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供销大集回应股东业绩补偿爽约:已限制相应股份权利

每日经济新闻 2019-12-11 17:31:25

每经记者 史香玲    每经编辑 毕华章    

12月10日,供销大集(000564,SZ)公告披露,因盈利补偿方未按期偿付业绩补偿股份,公司22名股东收到深交所下发的关注函。

《每日经济新闻》记者注意到,早在6月14日,供销大集便向盈利补偿方发送了《关于股东履行业绩承诺的告知函》,但是截至目前,告知函约定的股份补偿期限已逾期,盈利补偿方仍未履行相应股份补偿义务。

对此,供销大集工作人员向记者表示:“公司一直跟股东积极地沟通,为各个业绩补偿方(即盈利补偿方)进行业绩提示。根据当时的盈利补偿协议,他们所持有的应补偿的股份,已经受到了相应的权利限制,在这些股份注销前,不再享有该股份对应的表决权,以及获得股份分配的权利。”

图片来源:公告截图

逾期近6个月未履约

供销大集的前身是西安民生集团股份有限公司。

2015年,公司向海航商业控股有限公司(以下简称海航商业)等37家交易方发行股份,拟购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权,交易价格为260多亿元。

在37名交易方中,有22家公司与供销大集签订了相关盈利补偿协议,成了盈利补偿方,并承诺公司2016—2020年的扣非净利润分别实现1.87亿元、14.30亿元、22.98亿元、22.98亿元、22.98亿元。

在业绩补偿期内,供销大集年度实际实现的净利润总额未达到盈利补偿方承诺数,则盈利补偿方就不足部分以股份形式对公司进行补偿。

从关注函来看,2018年,供销大集扣非净利润为12.28亿元,未完成同期22.98亿元的业绩承诺。更进一步,供销大集2016到2018年累计扣非净利润为31.93亿元,未完成同期累计的39.16亿元业绩承诺,差异金额为7.23亿元,因此触发业绩补偿条款。

根据2018年度业绩补偿方案,盈利补偿方需向供销大集补偿446249182股,且应返还补偿股份对应的2016年度至2017年度现金分红,合计约0.14亿元。

从《盈利补偿协议》及其补充协议来看,盈利补偿方应在收到供销大集书面通知之日起5个工作日内,向中登公司发出股份过户指令。

《每日经济新闻》记者注意到,供销大集已经于6月14日向盈利补偿方发送《关于股东履行业绩承诺的告知函》,并于7月30日收到盈利补偿方出具的《股份回购注销承诺书》以及返还的合计0.14亿元现金红利。

然而,截至目前,盈利补偿方仍未履行相应股份补偿义务。

21名盈利补偿方股份被冻结

其实,盈利补偿方未能履约,早已有迹可循。

据供销大集公告显示,5月25日,公司第一大股东——海航商业所持公司15.31%的股份,全部被轮候冻结。

海航商业作为盈利补偿方之一,因2018年度未完成业绩承诺须履行股份补偿,其股权质押冻结状态存在无法顺利清偿相关债务、办理解除相关股份质押冻结,进而导致股份补偿难以推进实施的风险。

这并非供销大集的盈利补偿方持有公司的股份首次被冻结。

公告披露,6月12日,深交所对供销大集2018年年报进行问询,要求公司说明22名盈利补偿方所持公司股份质押、冻结或其他权利受限情况。

7月3日,供销大集对此进行了回复。公司所涉及22名盈利补偿方,有21名盈利补偿方所持公司股份存在质押和冻结情况。

对此,供销大集工作人员向记者透露,所有质押股票的股东应该是用股票做了质押融资,“冻结的话也是按照要求,发现有冻结情况,及时披露,具体冻结的原因我们这边还不是很清楚。”

如果盈利补偿方持有供销大集的股份一直处于股权质押或冻结中,仍然无法履行相应的股权补偿义务,公司将采取何种措施应对?

上述工作人员对《每日经济新闻》记者表示:“根据证监会发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》规定,义务补偿人(即盈利补偿方)已经保证未来相关股份将优先用于补偿业绩承诺,不通过业绩股份质押的方式,逃废补偿义务。未来新增股份质押时,义务补偿人应该在质押协议中,就相关股份用于支付业绩补偿事项等作出明确规定。”

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